Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания – заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 15 октября 2013 года - дата окончания приема бюллетеней для голосования. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 119002, г. Москва, ул. Арбат, д. 10, департамент корпоративного управления ОАО «Аэрофлот». 2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот», - 1 110 616 299 голосов, что составляет 100% уставного капитала ОАО «Аэрофлот». До 15 октября 2013 года (дата окончания приема бюллетеней) получены бюллетени от 281 акционера (представителей акционеров), обладающих в совокупности 759 371 091 размещенными голосующими акциями ОАО «Аэрофлот», что составляет 68.3738 % от числа размещенных голосующих акций ОАО «Аэрофлот», которыми обладали лица, имевшие право голосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот». 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров: 1. Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) аренды пяти воздушных судов Airbus A321-200 по схеме «обратного лизинга». 2. Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) лизинга новых воздушных судов Boeing B737-800/В737-900ER. 3. Об одобрении сделки по изменению условий сделки по приобретению ОАО «Аэрофлот» двадцати двух новых воздушных судов Airbus A350XWB у компании Airbus. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам: По первому вопросу повестки дня: Принято решение: «Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) по аренде пяти воздушных судов Airbus A321-200 по схеме «обратного лизинга»: 1. сделку уступки в пользу компании ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компании «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland) (далее любая из них – ГТЛК) прав покупки пяти воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3) по договору покупки пяти воздушных судов Airbus А321-200 между ОАО «Аэрофлот» и компанией «Airbus S.A.S.» от 15 июля 2008г. (с учетом его изменений), (далее – «Договор покупки»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: ОАО «Аэрофлот» уступает ГТЛК право покупки пяти воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3), общей стоимостью не более 291 500 000 (Двести девяносто один миллион пятьсот тысяч) долларов США, запланированных к поставке в августе-декабре 2013 г. (далее – «Воздушные суда») по Договору покупки, для их последующей передачи в ОАО «Аэрофлот» на условиях долгосрочной аренды; Стороны сделки: Airbus S.A.S. (продавец по Договору покупки); ОАО «Аэрофлот» (существующий покупатель по Договору покупки); ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компания «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland) (далее любая из них – ГТЛК) (новый покупатель по Договору покупки); Стоимость Воздушных судов: ГТЛК соглашается приобрести право покупки Воздушных судов при условии, что итоговая стоимость каждого из Воздушных судов на дату поставки составит не более 58 300 000 (Пятьдесят восемь миллионов триста тысяч) долларов США; Срок совершения сделки: уступка прав в отношении каждого из Воздушных судов осуществляется не позднее месяца поставки, в который запланирована поставка соответствующего Воздушного судна по Договору покупки; Авансовые платежи: авансовые платежи, предусмотренные Договором покупки в отношении Воздушных судов и уплаченные ОАО «Аэрофлот» компании «Airbus S.A.S.», компания «Airbus S.A.S.» возвращает ОАО «Аэрофлот» после поставки каждого из Воздушных судов; Плата за совершение сделки: 64 700 (Шестьдесят четыре тысячи семьсот) долларов США, уплачиваемые ГТЛК в пользу ОАО «Аэрофлот» по подписании Договора уступки в отношении воздушных судов. 2. сделку аренды пяти воздушных судов воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3) у ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компании «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: аренда пяти воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3), (далее – Воздушные суда); Стороны сделки: ОАО «Аэрофлот» в качестве арендатора; ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компания «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland) в качестве арендодателя; График поставки: август - декабрь 2013 г.; Срок аренды: двенадцать лет с даты поставки каждого из Воздушных судов; Ежемесячная арендная плата: фиксированная, не более 460 000 (Четыреста шестьдесят тысяч) долларов США за одно Воздушное судно; Страховой депозит: уплачивается в сумме, равной двухмесячной арендной плате (в денежной форме или в форме резервного аккредитива) за каждое Воздушное судно; Резервы на техническое обслуживание: уплачиваются в сумме не более 98 700 (Девяносто восемь тысяч семьсот) долларов США в месяц за каждое Воздушное судно при ежемесячном налете Воздушного судна не более 333 (Триста тридцать три) часов (ставки резервов на техническое обслуживание подлежат эскалации не более чем на 3% в год), в денежной форме или в форме резервного аккредитива; Страховая стоимость Воздушного судна: 58 300 000 (Пятьдесят восемь миллионов триста тысяч) долларов США; Цена сделки: сумма сделки составляет не более 404 377 651 (Четыреста четыре миллиона триста семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят один) долларов США» Результаты голосования: «ЗА» - 680 796 479 голосов; «ПРОТИВ» - 76 434 277 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 168 401 голос; Недействительными признаны бюллетени с общим количеством голосов – 14 173. По второму вопросу повестки дня: Принято решение: «Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок, которая может включать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность) по приобретению в операционный лизинг («operating lease») Открытым акционерным обществом «Аэрофлот – российские авиалинии» (ОАО «Аэрофлот») до пятидесяти новых воздушных судов Boeing B737-800/В737-900ER («Воздушные Суда») (далее – «Лизинговая Сделка»), совершаемую на следующих существенных условиях: - срок поставки Воздушных Судов: согласно Таблице № 1, с возможностью переноса/продления сроков поставки не более чем на 12 месяцев. - срок аренды (лизинга) каждого Воздушного Судна - двенадцать лет с возможностью на три продления сроком на два года каждое; - суммы средств, которые подлежат резервированию и начислению ОАО «Аэрофлот» на покрытие расходов, связанных с выполнением тяжелых форм технического обслуживания и приведением в состояние летной годности приобретенных в рамках Лизинговой Сделки воздушных судов, а также с исполнением обязательств по заключенным в рамках Лизинговой Сделки документам (в том числе в случае возврата приобретенных воздушных судов при нарушении условий документов по Лизинговой Сделке или по иным обстоятельствам, предусмотренным в документах по Лизинговой Сделке) составляют не более 1 937 941 881 (Один миллиард девятьсот тридцать семь миллионов девятьсот сорок одна тысяча восемьсот восемьдесят один) доллар США; указанные резервируемые суммы могут подлежать единовременной выплате (полностью или частично) в зависимости от условий Лизинговой Сделки; - обеспечение ОАО «Аэрофлот» страхования Воздушных Судов на условиях, определяемых в соответствии с документацией по Лизинговой Сделке и уступка прав в отношении, в том числе, страховых выплат на условиях, определенных Лизинговой Сделкой; - предоставление ОАО «Аэрофлот» гарантий от убытков, на условиях, определяемых в соответствии с документацией по Лизинговой Сделке, которые могут возникнуть у других сторон по Лизинговой Сделке; - сторонами Лизинговой Сделки могут выступать, в том числе: (i) ОАО «Аэрофлот», в качестве лизингополучателя («Лизингополучатель»); (ii) компания Avia Capital Leasing Limited в качестве лизингодателя («Лизингодатель»); (iii) Государственная корпорация «Ростехнологии» (ГК «Ростехнологии») или ОАО ВТБ Лизинг в качестве поручителя по обязательствам компании Avia Capital Leasing Limited в рамках Лизинговой Сделки, (iv) Wilmington Trust Company или Wilmington Trust SP Services (Dublin) Limited или Wells Fargo Bank Northwest, National Association, либо иныеWilmington Trust SP Services (Dublin) Limited, Wells Fargo Bank Northwest, National Association, Northgrounds, Export-Import Bank of the United States, Private Export Funding Corporation (PEFCO), JP Morgan Group, CITI Bank Group, HSBC Group, Deutsche Bank Group, Wells Fargo Bank Group, Standard Chartered Bank Group, Bank of America Merrill Lynch Group, TD Bank Group, BNP Paribas Group, Credit Agricole Corporate and Investment Bank Group, ING Bank Group, Apple Savings Bank, Natixis Bank Group, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Group, Bank of Tokyo Mitsubishi, DVB Bank Group, Credit Suisse Group, Goldman Sachs Group, Royal Bank of Scotland Group, Commerzbank AG Group, Trustmark Bank Group, P NC Bank Group, BMO Financial Group, KFW Bank Group, Unicreditbank Group, NordDeutsche Landesbank Group, Landesbank Baden Wurtemberg Group, Banco Santander Group, «VTB Capital» plc., OJSC VTB Bank (Russia), VTB LEASING (EUROPE) Ltd (Cyprus), VTB Leasing Capital Ltd (Ireland), OJSC VTB Leasing, специальные компании для размещения ценных бумаг в одной из следующих юрисдикций: Ирландия, Бермуды под покрытие Экспортно-импортным Банком США (Export-Import Bank of the United States), либо иная любая компания, действующая по законам Бермуд или Ирландии для целей размещения бумаг на рынках капитала по проекту либо иные лица в качестве агента по обеспечению (Security Trustee или Collateral agent) («Агент по Обеспечению»), а также (v) ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иная впоследствии созданная или приобретенная компания, входящая в группу лиц ОАО «Аэрофлот» («Альтернатив ный лизингополучатель») (или правопреемники и/или цессионарии вышеуказанных лиц); в целях приобретения Воздушных Судов компания Avia Capital Leasing Limited привлекает финансирование, предоставляемое международными компаниями (включая, но не ограничиваясь, J.P. Morgan Chase Bank, N.A.; J.P. Morgan Europe Limited; J.P. Morgan Chase Bank, N.A., London Branch; Citibank, N.A.; Citibank International Plc; Citibank, N.A., London Branch; Natixis; Credit Agricole CIB; Deutsche Bank AG; Deutsche Bank AG, London Branch; TD Bank N.A.., Private Export Funding Corporation (PEFCO), JP Morgan Group, CITI Bank Group, HSBC Group, Deutsche Bank Group, Wells Fargo Bank Group, Standard Chartered Bank Group, Bank of America Merrill Lynch Group, TD Bank Group, BNP Paribas Group, Credit Agricole Corporate and Investment Bank Group, ING Bank Group, Apple Savings Bank, Natixis Bank Group, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Group, Bank of Tokyo Mitsubishi, DVB Bank Group, Credit Suisse Group, Goldman Sachs Group, Royal Bank of Scotland Group, Commerzbank AG Group, Trustmark Bank Group, PNC Bank Group, BMO Financial Group, KFW Bank Group, Unicreditbank Group, NordDeutsche Landesbank Group, Landesbank Baden Wurtemberg Group, Banco Santander Group, «VTB Capital» plc., OJSC VTB Bank (Russia), VTB LEASING (EUROPE) Ltd (Cyprus), VTB Leasing Capital Ltd (Ireland), OJSC VTB Leasing, специальные компании для размещения ценных бумаг в одной из следующих юрисдикций: Ирландия, Бермуды под покрытие Экспортно-импортным Банком США (Export-Import Bank of the United States), либо иная любая компания, действующая по законам Бермуд или Ирландии для целей размещения бумаг на рынках капитала по проекту либо их аффилированные лица, действующие напрямую либо через свои представительства в Лондоне, Нью-Йорке либо любые иные представительства) и российскими компаниями (включая, но не ограничиваясь, Открытое акционерное общество «Сбербанк России», Банк ВТБ (открытое акционерное общество), Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)») банками и финансовыми институтами, включая финансирование, поддерживаемое Экспортно-импортным Банком США (Export-Import Bank of the United States) (далее, совместно, - «Стороны Финансирования»), а также с учетом возможности участия в Лизинговой Сделке (в том числе, в качестве прямых или косвенных выгодоприобретателей собственника или лизингодателя Воздушного Судна) ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк ВТБ», Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» либо их дочерних обществ. Договоры о предоставлении финансирования, заключа емые компанией Avia Capital Leasing Limited и/или ее аффилированными лицами в целях приобретения Воздушных Судов («Договоры Финансирования») предусматривают заключение ряда обеспечительных сделок, в том числе заключение/ подписание ОАО «Аэрофлот» в отношении каждого Воздушного Судна ряда соглашений/ подтверждений, согласно которым ОАО «Аэрофлот» уступает свои права по договорам страхования Воздушных Судов, а также подтверждает согласие на уступку Лизингодателем его прав по договорам лизинга в пользу Агента по Обеспечению. Лизинговая Сделка подразумевает возможность участия в ней первоначальных и последующих правопреемников и цессионариев указанных выше лиц, а также возможность замены Агента по Обеспечению или альтернативных лизингополучателей. Цена имущественных прав, приобретаемых ОАО «Аэрофлот» по Лизинговой Сделке, определена Советом директоров ОАО «Аэрофлот» в размере не более эквивалента 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных Судов). Сумма сделки (совокупности взаимосвязанных сделок, которая может включать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность) по приобретению в операционный лизинг ОАО «Аэрофлот» до пятидесяти новых Воздушных Судов не превысит цену имущественных прав, приобретаемых ОАО «Аэрофлот» по Лизинговой Сделке, определенную Советом директоров ОАО «Аэрофлот» в размере не более эквивалента 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных Судов). Лизинговая Сделка оформляется, в том числе, всеми или некоторыми из соглашений/договоров/сделок, перечисленных ниже, стороной которых является ОАО «Аэрофлот» и существенные условия которых изложены ниже: 1. Меморандум о Взаимопонимании, с учетом дополнительных соглашений о продлении от 23.07.2012, 25.10.2012 и 27.12.2012. Стороны: ОАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакапитал-Сервис». Предмет и иные существенные условия: договоренность ОАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакапитал-Сервис» о заключении Лизинговой Сделки в отношении Воздушных Судов, указанных в Таблице № 1, и уплата ОАО «Аэрофлот» предварительного обеспечительного депозита за каждое Воздушное Судно (подлежащего возврату после вступления в силу Договоров лизинга в отношении Воздушных Судов) в размере половины базового лизингового платежа в отношении такого Воздушного Судна. Применимое право: право Российской Федерации. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена: 9 455 000 долларов США. 2. Договоры лизинга в отношении каждого Воздушного Судна («Договоры лизинга») 2(а) Договоры лизинга в отношении каждого Воздушного Судна Boeing B737-800 Предмет каждого Договора лизинга: лизинг Воздушного Судна Boeing B737-800 (с установленными двигателями CFM56-7B24 либо CFM56-7B26 с возможностью замены двигателей в случаях, предусмотренных Договорами лизинга). Право конверсии: при условии получения согласия компании The Boeing Company, Лизингодателя и ОАО «Аэрофлот» вправе конвертировать модель Boeing B737-800 в модель Boeing B737-900ER (при направлении предварительного письменного безотзывного уведомления в адрес Лизингодателя) с пересчетом ставок лизинговых платежей, резервов на техническое обслуживание и Обеспечительного депозита исходя из аналогичных ставок для модели Boeing B737-900ER, приведенных в разделе 2(б) ниже. Серийные номера производителя Воздушных Судов B737-800: согласно Таблице № 1. График поставки Воздушных Судов B737-800: согласно Таблице № 1 с возможностью переноса/продления сроков поставки. Стороны договора: ОАО «Аэрофлот» в качестве лизингополучателя и компания Avia Capital Leasing Limited в качестве лизингодателя. Срок лизинга: двенадцать лет с даты поставки каждого Воздушного Судна с возможностью на три продления сроком на два года каждое. Ежемесячный лизинговый платеж: плавающий, зависящий от значения трехмесячной ставки LIBOR, рассчитываемый по формуле: A х Е + N х (L – 0,47) + M, где: A 372 000 долларов США; Е коэффициент эскалации по формуле производителя воздушного судна с ноября 2011г. до даты поставки Воздушного Судна, но не более 3,5% годовых; L текущее значение трехмесячной ставки LIBOR; N 26 000 долларов США, увеличенные на (i) E и (ii) процент, равный процентному увеличению А (Базовой лизинговой ставки) в результате корректировки Ставки лизингового платежа за модификации и установку BFE (указанный процент рассчитывается по формуле (A*E+M)/(A*E), с последующим уменьшением на 2,5% каждые три месяца в течение срока лизинга; M Ставка лизингового платежа за модификации и установку BFE (Buyer Furnished Equipment). В случае изменения конфигурации Воздушного Судна и установки дополнительного оборудования, заказанного собственником/лизингодателем Воздушных Судов (Buyer Furnished Equipment), превышающих установленный на эти цели бюджет (2 750 000 долларов США – в отношении оборудования, заказанного собственником/ лизингодателем, и 1 953 520 долларов США – в отношении изменения конфигурации в части факультативных компонентов (Optional Features)), ежемесячный лизинговый платеж увеличивается из расчета 975 долларов США за каждые 100 000 долларов США от стоимости дополнительного оборудования (Ставка лизингового платежа за модификации и установку BFE). В отношении Воздушных Судов с увеличенной тяговой силой двигателей размер ежемесячного лизингового платежа увеличивается путем включения затрат на увеличение тяговой силы двигателей в фактическую стоимость изменения конфигурации при расчете ставки лизингового платежа за модификации и установку BFE. Обеспечительный депозит: (1) после вступления в силу соответствующего Договора лизинга и до даты поставки соответствующего Воздушного Судна: уплачивается в размере 372 000 долларов США в денежной форме или в форме резервного аккредитива; (2) до или на дату поставки соответствующего Воздушного Судна: уплачивается в сумме, равной сумме лизингового платежа за такое Воздушное Судно за два месяца, в денежной форме или в форме резервного аккредитива. Резервы на техническое обслуживание: Резервы на техническое обслуживание уплачиваются в случае осуществления технического обслуживания Воздушного Судна организацией технического обслуживания, которая не была одобрена Лизингодателем Воздушного Судна, а также в иных случаях, установленных Договором лизинга (в том числе при возврате Воздушного Судна). Суммы резервов на техническое обслуживание определяются согласно ставкам, предусмотренным Договором лизинга. Уступка: (1) Лизингодатель имеет право уступить свои права по Договору лизинга Воздушного Судна третьему лицу без согласия ОАО «Аэрофлот» в случаях, предусмотренных Договором лизинга Воздушного Судна; (2) ОАО «Аэрофлот» имеет право уступить свои права и обязательства по Договору лизинга Воздушного Судна: (i) в отношении 18 Воздушных Судов (если иное количество Воздушных Судов не будет согласовано сторонами Договора лизинга) в пользу любого Альтернативного лизингополучателя (в том числе, ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иной впоследствии созданной или приобретенной компанией, входящей в группу лиц ОАО «Аэрофлот», если согласованы Лизингодателем), Применимое право: право штата Нью-Йорк. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот» Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных Судов). 2(б) Договоры лизинга в отношении каждого Воздушного Судна Boeing B737-900ER Предмет каждого Договора лизинга: лизинг Воздушного Судна Boeing B737-900ER (с установленными двигателями CFM56-7B26 с возможностью замены двигателей в случаях, предусмотренных Договорами лизинга). Право конверсии: при условии получения согласия компании The Boeing Company, Лизингодателя и ОАО «Аэрофлот» вправе конвертировать модель Boeing B737-900ER в модель Boeing B737-800 (при направлении предварительного письменного безотзывного уведомления в адрес компании Лизингодателя) с пересчетом ставок лизинговых платежей, резервов на техническое обслуживание и Обеспечительного депозита исходя из аналогичных ставок для модели Boeing B737-800, приведенных в разделе 2(а) выше. Серийные номера производителя Воздушных Судов B737-900ER: согласно Таблице № 1. График поставки Воздушных Судов B737-900ER: согласно Таблице № 1 с возможностью переноса/продления сроков поставки. Стороны договора: ОАО «Аэрофлот» в качестве лизингополучателя и компания Avia Capital Leasing Limited в качестве лизингодателя. Срок лизинга: двенадцать лет с даты поставки каждого Воздушного Судна с возможностью трех продлений, сроком на два года каждое. Ежемесячный лизинговый платеж: плавающий, зависящий от значения трехмесячной ставки LIBOR, рассчитываемый по формуле: A х Е + N х (L – 0,47) +M, где: A 403 000 долларов США; Е коэффициент эскалации по формуле производителя Воздушного Судна с ноября 2011 г. до даты поставки Воздушного Судна, но не более 3,5% годовых; L текущее значение трехмесячной ставки LIBOR; N 27 000 долларов США, увеличенные на (i) E и (ii) процент, равный процентному увеличению А (Базовой лизинговой ставки) в результате корректировки Ставки лизингового платежа за модификации и установку BFE (указанный процент рассчитывается по формуле (A*E+M)/(A*E), с последующим уменьшением на 2,5% каждые три месяца в течение срока лизинга; M Ставка лизингового платежа за модификации и установку BFE (Buyer Furnished Equipment). В случае изменения конфигурации Воздушного Судна и установки дополнительного оборудования, заказанного собственником/лизингодателем (Buyer Furnished Equipment), превышающих установленный на эти цели бюджет (2 200 000 долларов США - в отношении оборудования, заказанного собственником/лизингополучателем, и 2 979 990 долларов США – в отношении изменения конфигурации в части факультативных компонентов (Optional Features)), ежемесячный лизинговый платеж увеличивается из расчета 975 долларов США за каждые 100 000 долларов США от стоимости дополнительного оборудования (Ставка лизингового платежа за модификации и установку BFE). Обеспечительный депозит: (1) после вступления в силу соответствующего Договора лизинга и до даты поставки соответствующего Воздушного Судна: уплачивается в размере 403 000 долларов США в денежной форме или в форме резервного аккредитива; (2) до или на дату поставки соответствующего Воздушного Судна: уплачивается в сумме, равной сумме лизингового платежа за два месяца, в денежной форме или в форме резервного аккредитива. Резервы на техническое обслуживание: Резервы на техническое обслуживание уплачиваются в случае осуществления технического обслуживания Воздушного Судна организацией технического обслуживания, которая не была одобрена Лизингодателем Воздушного Судна, а также в иных случаях, установленных Договором лизинга (в том числе при возврате Воздушного Судна). Суммы резервов на техническое обслуживание определяются согласно ставкам, предусмотренным Договором лизинга. Уступка: (1) Лизингодатель имеет право уступить свои права по Договору лизинга Воздушного Судна третьему лицу без согласия ОАО «Аэрофлот» в случаях, предусмотренных Договором лизинга Воздушного Судна; (2) ОАО «Аэрофлот» имеет право уступить свои права и обязательства по Договору лизинга Воздушного Судна: (i) в отношении 18 Воздушных Судов (если иное количество Воздушных Судов не будет согласовано сторонами Договора лизинга) в пользу любого Альтернативного лизингополучателя (в том числе, ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иной впоследствии созданной или приобретенной компании, входящей в группу лиц ОАО «Аэрофлот», если они согласованы Лизингодателем), (ii) в иных случаях, предусмотренных Договором лизинга. Применимое право: право штата Нью-Йорк. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 3. Договоры уступки и принятия обязательств (Assignment and Assumption Agreements)/Договор новации («Договор уступки») Стороны Договора уступки: ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента, любой Альтернативный лизингополучатель (в том числе, ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иная впоследствии созданная или приобретенная компания, входящая в группу лиц ОАО «Аэрофлот» если они согласованы Лизингодателем) в качестве цессионария и компания Avia Capital Leasing Limited. Предмет договора и иные существенные условия: уступка (передача) ОАО «Аэрофлот» прав и обязанностей по Договору лизинга в отношении конкретного Воздушного Судна Альтернативному Лизингополучателю. Заключение указанного договора предполагается в отношении Договоров лизинга на 18 (восемнадцать) Воздушных Судов Boeing B737-800 (в соответствии с Таблицей № 1) с опцией конвертации на Boeing B737-900ER (если иное количество Договоров уступки не будет согласовано сторонами Договора лизинга). Выгодоприобретатель: Альтернативный лизингополучатель. Цена каждого договора уступки: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 4. Договоры гарантии/поручительства Стороны договора гарантии/поручительства: ОАО «Аэрофлот» и компания Avia Capital Leasing Limited. Предмет договора и иные существенные условия: ОАО «Аэрофлот» предоставит в пользу компании Avia Capital Leasing Limited гарантию (поручительство) в обеспечение платежных обязательств любого Альтернативного лизингополучателя (в том числе, ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иной впоследствии созданной или приобретенной компании, входящей в группу лиц ОАО «Аэрофлот», если они согласованы Лизингодателем), в пределах нижеуказанного лимита по каждому Договору лизинга Воздушного Судна, права и обязательства, по которому будут переданы ОАО «Аэрофлот» в пользу такого Альтернативного лизингополучателя путем заключения соответствующего Договора уступки. Лимит ответственности ОАО «Аэрофлот» по каждому договору гарантии/поручительства: не превысит 10 000 000 долларов США. Выгодоприобретатель: Avia Capital Leasing Limited. Цена каждого договора гарантии/поручительства: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 5. Соглашение о частичной уступке прав (Partial Assignment of Rights) Стороны соглашения: ОАО «Аэрофлот» в качестве цессионария и компания Avia Capital Leasing Limited в качестве цедента. Условия соглашения подтверждаются согласием (acknowledgement) со стороны компании The Boeing Company. Предмет соглашения и иные существенные условия: Avia Capital Leasing Limited уступает ОАО «Аэрофлот» права на получение обучения, поддержки, услуг, материалов и прочих прав, связанных с Воздушными Судами, которые предусмотрены Дополнением CS1 (Документ клиентской поддержки) к соглашению на покупку Воздушных Судов между компанией The Boeing Company и компанией Avia Capital Leasing Limited («Соглашение на покупку Воздушных Судов»). При этом ОАО «Аэрофлот» соглашается соблюдать применимые условия, положения и ограничения, предусмотренные Соглашением на покупку Воздушных Судов, включая, помимо прочего, положения об исключении ответственности, подтверждение отказа от ответственности и требования к страхованию, предусмотренные Соглашением на покупку Воздушных Судов (страхование ответственности перед третьими лицами за причинение вреда жизни и здоровью, а также страхование от ущерба от причинения ущерба любому имуществу, в том числе любым воздушным судам, в связи с предоставлением обучения, поддержки, услуг, материалов и прочих прав). Применимое право: право штата Вашингтон. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 6. Соглашение в отношении прав на обучение, а также прав на поддержку товарами и услугами (Side Letter re: Additional Training Support Credit Memorandum and Additional Goods and Services Support Credit Memorandum) Стороны соглашения: ОАО «Аэрофлот», компания ООО «Авиакапитал-Сервис» и компания Avia Capital Leasing Limited. Условия соглашения подтверждаются согласием (acknowledgement) со стороны компании The Boeing Company. Предмет соглашения: ООО «Авиакапитал-Сервис» и компания Avia Capital Leasing Limited при получении подтверждения The Boeing Company обязуются обеспечить оплату компанией The Boeing Company счетов, выставляемых ОАО «Аэрофлот» за предоставление обучения (в пределах стоимости, эквивалентной 5 000 000 долларов США), а также за приобретение товаров и услуг (в пределах стоимости, эквивалентной 5 000 000 долларов США) в рамках, установленных Соглашением на покупку Воздушных Судов. В случае невступления Договоров лизинга в силу или их прекращения до поставки первого Воздушного судна или их прекращения до поставки первого Воздушного судна ОАО «Аэрофлот» обязуется компенсировать в полном объеме предоставленные и использованные кредиты (credit memoranda). Применимое право: право штата Нью-Йорк. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). В отношении указанной сделки настоящее одобрение является последующим и настоящим подтверждается, что сделка соответствует интересам ОАО «Аэрофлот». 7. Соглашения о гарантиях производителя планера Воздушного Судна (Airframe Warranties Agreement) в отношении каждого Воздушного Судна Предмет соглашения и иные существенные условия: ОАО «Аэрофлот» получает право использовать гарантии производителя планера каждого Воздушного Судна на период срока лизинга данного Воздушного Судна либо до получения компанией The Boeing Company уведомления от компании Avia Capital Leasing Limited (либо иного собственника Воздушного Судна) или Агента по Обеспечению. При этом ОАО «Аэрофлот» соглашается соблюдать применимые условия, положения и ограничения, предусмотренные Соглашением на покупку Воздушных Судов, включая, помимо прочего, положения об исключении ответственности, подтверждение отказа от ответственности и требования к страхованию в связи с использованием гарантий производителя. Стороны соглашения: компания Avia Capital Leasing Limited (либо иной лизингодатель или собственник Воздушного Судна), ОАО «Аэрофлот», Агент по Обеспечению, а также, если применимо, компания The Boeing Company. Согласие компании The Boeing Company на такую передачу права использования гарантий производителя оформляется отдельным письмом-подтверждением со стороны компании The Boeing Company (сторонами/подписантами которого, в зависимости от обстоятельств, могут также выступать компания Avia Capital Leasing Limited (либо иной собственник Воздушного Судна), ОАО «Аэрофлот» и/или Агент по Обеспечению). Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена соглашения: данное соглашение не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 8. Соглашения о гарантиях производителя двигателей (Engine Warranties Agreement) в отношении каждого Воздушного Судна Предмет соглашения и иные существенные условия: ОАО «Аэрофлот» получает право использовать гарантии производителя двигателей, установленных на Воздушное Судно, на период срока лизинга данного Воздушного Судна либо до получения компанией CFM International S.A. уведомления от компании Avia Capital Leasing Limited (либо иного собственника Воздушного Судна) или Агента по Обеспечению, направляемого в случае наступления события неисполнения по Договору лизинга Воздушного Судна и/или (в случае направления уведомления Агентом по Обеспечению. При этом ОАО «Аэрофлот» соглашается соблюдать применимые условия, положения и ограничения, установленные в пользу производителя, включая, помимо прочего, положения об исключении ответственности, подтверждение отказа от ответственности и требования к страхованию в связи с использованием гарантий производителя. Стороны соглашения: компания CFM International S.A., компания Avia Capital Leasing Limited (либо иной лизингодатель или собственник Воздушного Судна), ОАО «Аэрофлот» и Агент по Обеспечению. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот» Цена соглашения: данное соглашение не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 9. Соглашение в отношении увеличения тяговой силы двигателей Воздушных судов Boeing B737-800 Предмет соглашения и иные существенные условия: В связи с увеличением тяговой силы двигателей, установленных на Воздушных Судах Boeing B737-800, указанных в Таблице № 1, ОАО «Аэрофлот» и компания CFM International S.A. заключают договор о взаимных обязательствах на следующих существенных условиях: CFM International S.A. предоставляет ОАО «Аэрофлот» право выполнять не более 20% выполняемых взлетов-посадок от годового налета приобретаемых Воздушных судов Boeing B737-800с увеличенной тяговой силой двигателей с 24 до 26. При превышении заданного условия, ОАО «Аэрофлот» обязуется отдельно оплачивать вылеты с увеличенной тяговой силой двигателей в соответствии с фактическим налетом. Стороны соглашения: компания CFM International S.A. и ОАО «Аэрофлот». Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 10. Уступка прав по сделкам по страхованию в отношении каждого Воздушного Судна Предмет и иные существенные условия: в отношении каждого Воздушного Судна в порядке обеспечительной уступки ОАО «Аэрофлот» уступает в пользу Агента по Обеспечению все свои права по Договорам Страхования (за исключением страхования ответственности перед третьими лицами), заключаемым в отношении такого Воздушного Судна. Стороны договора: ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента и Агент по Обеспечению в качестве цессионария. Лизинговая Сделка может предусматривать, что ОАО «Аэрофлот» первоначально уступает свои права по Договорам Страхования в пользу Лизингодателя, который, в свою очередь, переуступает данные права в пользу Агента по Обеспечению. В этом случае ОАО «Аэрофлот», помимо договора уступки между ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента и Лизингодателем в качестве цессионария, подписывает подтверждение/согласие о переуступке прав в пользу Агента по Обеспечению. Сделки по страхованию в отношении каждого Воздушного Судна, права по которым ОАО «Аэрофлот» частично уступает в пользу Агента по Обеспечению: Предмет и иные существенные условия: Сделки по страхованию Воздушных Судов и гражданской ответственности ОАО «Аэрофлот» перед третьими лицами, заключаемые между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «АльфаСтрахование» или иным страховщиком, который, в частности, может быть назначен в соответствии с требованиями Лизингодателя (далее - «Договоры Страхования»), при условии, что: (i) страховое покрытие от рисков утраты или повреждения Воздушных Судов составляет не менее Согласованной страховой стоимости (как это указано в договорах лизинга), а также гражданской ответственности ОАО «Аэрофлот» перед третьими лицами составляет не менее 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) долларов США (в отношении каждого Воздушного Судна); (ii) страховое покрытие военных и аналогичных рисков от рисков утраты или повреждения Воздушных Судов составляет не менее Согласованной страховой стоимости (как это указано в договорах лизинга), а также гражданской ответственности ОАО «Аэрофлот» перед третьими лицами составляет не менее 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) долларов США (в отношении каждого Воздушного Судна). Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот» и иные стороны Лизинговой Сделки, указанные в страховых полисах. Цена договора: данный договор, с учетом описанных выше условий страхования, не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 12. Договор поручительства с Государственной Корпорацией «Ростехнологии» Предмет и иные существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Государственная Корпорация «Ростехнологии» предоставляет ОАО «Аэрофлот» поручительство за полное исполнение компанией Avia Capital Services Limited всех ее текущих и будущих финансовых обязательств по каждому из Договоров лизинга, включая, без ограничения, по выплате компанией Avia Capital Services Limited в пользу ОАО «Аэрофлот» сумм компенсаций (liquidated damages), полученных от компании The Boeing Company, а также уплате неустоек, компенсаций, штрафных санкций, а также возмещению судебных расходов и иных расходов (в том числе, где применимо, гарантий возмещения расходов (indemnity)) и издержек, причитающихся с компании Avia Capital Services Limited в случаях, предусмотренных Договорами лизинга (в том числе, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств компанией Avia Capital Services Limited по всем и любым из Договоров лизинга). ОАО «Аэрофлот» вправе уступить свои права по договору поручительства любому Альтернативному лизингополучателю (в том числе, ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иной впоследствии созданной или приобретенной компании, входящей в группу лиц ОАО «Аэрофлот», если они согласованы Лизингодателем). При этом условия Лизинговой Сделки предусматривают возможность прекращения данного договора поручительства при условии заключения ОАО «Аэрофлот» договора поручительства с одной из следующих компаний: ОАО «Банк ВТБ», ОАО ВТБ Лизинг, либо с их дочерними обществами на аналогичных существенных условиях Стороны договора: ОАО «Аэрофлот» и Государственная Корпорация «Ростехнологии». Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 13. Договор поручительства с ОАО ВТБ Лизинг Предмет и иные существенные условия сделки: ОАО ВТБ лизинг, предоставляет ОАО «Аэрофлот» поручительство за полное исполнение компанией Avia Capital Services Limited всех ее текущих и будущих финансовых обязательств по каждому из Договоров лизинга, включая, без ограничения, по выплате компанией Avia Capital Services Limited в пользу ОАО «Аэрофлот» сумм компенсаций (liquidated damages), полученных от компании The Boeing Company, а также уплате неустоек, компенсаций, штрафных санкций, а также возмещению судебных расходов и иных расходов (в том числе, где применимо, гарантий возмещения расходов (indemnity)) и издержек, причитающихся с компании Avia Capital Services Limited в случаях, предусмотренных Договорами лизинга (в том числе, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств компанией Avia Capital Services Limited по всем и любым из Договоров лизинга). Договор поручительства с ОАО ВТБ Лизинг заключается в случае незаключения или одновременно с прекращением договора поручительства с Государственной Корпорацией «Ростехнологии», описанного в разделе 12 выше. ОАО «Аэрофлот» вправе уступить свои права по договору поручительства любому Альтернативному лизингополучателю (в том числе, ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иной впоследствии созданной или приобретенной компании, входящей в группу лиц ОАО «Аэрофлот», если они согласованы Лизингодателем). Стороны договора: ОАО «Аэрофлот» и ОАО ВТБ Лизинг. Выгодоприобретатель: ОАО «Аэрофлот». Цена договора: данный договор не имеет самостоятельного значения и является неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок, которыми оформляется Лизинговая Сделка. В этой связи цена (денежная оценка) данной сделки определена в совокупности с иными взаимосвязанными сделками в размере не более 7 479 324 710 (Семь миллиардов четыреста семьдесят девять миллионов триста двадцать четыре тысячи семьсот десять) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных эксплуатацией Воздушных Судов). 14. Иные сделки В рамках Лизинговой Сделки ОАО «Аэрофлот» также могут быть заключены/подписаны: 14.1 Письма о замене графиков выплаты лизинговых платежей (Replacement Schedules Letters), предусматривающие изменение графиков выплаты лизинговых платежей в случаях, предусмотренных документацией по Лизинговой Сделке, с компанией Avia Capital Leasing Limited (либо иным собственником Воздушного Судна) и, в зависимости от обязательств, Агентом по Обеспечению. 14.2 ОАО «Аэрофлот» могут быть подписаны соглашения с любым из лиц, перечисленных в настоящем решении, в отношении приоритетов/регистрации/оформления/подтверждения/признания обеспечения, создаваемого и регистрируемого в соответствии с Конвенцией о международных гарантиях в отношении подвижного оборудования, заключенной в Кейптауне 16 ноября 2001 г. и Протоколом по авиационному оборудованию к вышеназванной Конвенции (далее совместно «Конвенция»), в том числе соглашение о приоритетах по Конвенции (Cape Town Priorities Agreement), а также иные документы/инструменты, предусмотренные Конвенцией (в том числе, в зависимости от обстоятельств, полномочия по вывозу и дерегистрации (IDERA) в пользу компании Avia Capital Leasing Limited и/или, если применимо, Агента по Обеспечению). 14.3 Подтверждение уступки прав по Договорам лизинга Воздушных Судов, совершаемой в соответствии с требованиями Договоров Финансирования об уступке Лизингодателем прав в отношении каждого Воздушного Судна по Договорам лизинга и, если применимо, иным документам по Лизинговой Сделке, в пользу Агента по Обеспечению. ОАО «Аэрофлот» подтвердит свое согласие с такой уступкой прав в отношении каждого Воздушного Судна по каждому из Договоров лизинга и, если применимо, иным документам по Лизинговой Сделке в пользу Агента по Обеспечению. Подтверждение уступки прав по договорам лизинга Воздушных Судов и, если применимо, иным документам по Лизинговой Сделке оформляется (i) отдельным документом, подписываемым ОАО «Аэрофлот», либо (ii) в рамках уведомления и подтверждения, сторонами которого выступают, Агент по Обеспечению, Лизингодатель (и/или иной собственник Воздушного Судна) и ОАО «Аэрофлот». 14.4 Иные сделки с любыми из лиц, указанных в пунктах 1-13 выше, их аффилированными лицами и/или агентами (в том числе агентами по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), практикуемые при приобретении на условиях лизинга воздушных судов, существенным условием которых является предоставление ОАО «Аэрофлот» обеспечения исполнения его обязательств по одобряемым настоящим решением сделкам или осуществление технического обслуживания, ремонта, согласования конфигурации и иных деталей производства в отношении Воздушных Судов (или любых их частей, включая двигатели) (в том числе, письма в адрес компетентных государственных и иных органов в различных юрисдикциях, предусматривающие предоставление ОАО «Аэрофлот» указанным органам правомочий по раскрытию информации об обязательствах ОАО «Аэрофлот» по Лизинговой Сделке (или в связи с вышеуказанными сделками) соответствующим участникам данных сделок, доверенности в пользу Лизингодателя и/или Агента по Обеспечению на дерегистрацию Воздушных Судов, соглашения о неразглашении информации и т.д.). 14.5 Письма и иные сделки с участием, в том числе, компании The Boeing Company в связи с производством и обслуживанием Воздушных Судов и, если применимо, проведением инструктажа (тренингов) летного состава ОАО «Аэрофлот», а также в отношении прав на обучение, прав на поддержку товарами и услугами и соответствующих кредитов (credit memoranda). Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения в качестве существенных условий соглашений и договоров, указанных в пунктах 1-13 выше, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений и договоров, поименованных в пунктах 1-13 выше, подразумевает возможность подписания ОАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок и письма-инструкции любым из сторон Лизинговой Cделки и/или Сторонам Финансирования. Все соглашения, указанные в пунктах 1-13 выше, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев указанных в них лиц. В том числе, ссылки в настоящем решении на Avia Capital Leasing Limited означают также любого иного лизингодателя или собственника какого-либо Воздушного Судна, которому права на Воздушное Судно или права по Лизинговой Сделке были переданы/уступлены в соответствии с условиями соглашений, указанных в пунктах 1-14 выше (в том числе, ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк ВТБ», Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» или их дочерним обществам). Таблица № 1 Стороны Договора лизинга Воздушное судно (MSN) Производитель Boeing Модель фюзеляжа Планируемый месяц поставки (без учета возможных изменений) (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41195 737-800 Сентябрь 2013 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41196 737-800 Октябрь 2013 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41197 737-800 Декабрь 2013 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41198 737-800 Январь 2014 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41199 737-800 Май 2014 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41201 737-800 Ноябрь 2014 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41203 737-800 Январь 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41204 737-800 Февраль 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41205 737-800 Март 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41207 737-800 Апрель 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41209 737-800 Июнь 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41210 737-800 Июль 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41211 737-800 Июль 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41213 737-800 Ноябрь 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41215 737-800 Январь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41217 737-800 Март 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41218 737-800 Апрель 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41219 737-800 Апрель 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41220 737-800 Май 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41221 737-800 Июнь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41222 737-800 Июль 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41223 737-800 Август 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41224 737-800 Август 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41225 737-800 Сентябрь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41227 737-800 Сентябрь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41228 737-800 Ноябрь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41229 737-800 Декабрь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41230 737-800 Январь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41231 737-800 Февраль 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41232 737-800 Март 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41234 737-800 Май 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41235 737-800 Июнь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41236 737-800 Июль 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41237 737-800 Июль 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41238 737-800 Август 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41239 737-800 Сентябрь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41240 737-800 Октябрь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41241 737-800 Октябрь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41243 737-800 Ноябрь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41244 737-800 Декабрь 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41200 737-800 Сентябрь 2014 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41202 737-800 Декабрь 2014 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41206 737-900ER Март 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41208 737-900ER Июнь 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41212 737-900ER Сентябрь 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41214 737-900ER Декабрь 2015 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41216 737-900ER Февраль 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41226 737-900ER Сентябрь 2016 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41233 737-900ER Апрель 2017 (i) ОАО «Аэрофлот» (ii) Avia Capital Leasing Limited 41242 737-900ER Октябрь 2017 Результаты голосования: «ЗА» - 670 781 779 голосов; «ПРОТИВ» - 86 382 887 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 170 670 голосов; Недействительными признаны бюллетени с общим количеством голосов – 36 582. По третьему вопросу повестки дня: Принято решение: «Одобрить сделку по изменению условий сделки по приобретению ОАО «Аэрофлот» двадцати двух новых воздушных судов Airbus А350XWB (8 Airbus А350-800XWB и 14 Airbus А350-900XWB), у компании «Airbus S.A.S.» (ранее одобренной решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот» 05.09.2007 г.), совершаемую на следующих существенных условиях: Перенос сроков поставки воздушных судов Airbus А350XWB на следующий период: с 2018 г. по 2023 г. Цена сделки: цена сделки по приобретению ОАО «Аэрофлот» двадцати двух новых воздушных судов Airbus А350XWB (8 Airbus A350-800XWB и 14 А350-900XWB) у компании «Airbus S.A.S.» с учетом переноса сроков поставки воздушных судов и с учетом возможной реализации ОАО «Аэрофлот» права на конвертацию воздушных судов Airbus 350-800XWB в воздушные суда Airbus A350-900XWB, составляет сумму, не превышающую 3 126 175 289 (Три миллиарда сто двадцать шесть миллионов сто семьдесят пять тысяч двести восемьдесят девять) долларов США (без учета таможенных платежей). Предоставление скидки: в случае переноса сроков поставки воздушных судов Airbus А350XWB (8 Airbus A350-800XWB и 14 А350-900XWB), компания «Airbus S.A.S.» предоставляет ОАО «Аэрофлот» скидку в совокупном размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) долларов США на цену пяти воздушных судов Airbus A321-200, приобретенных ОАО «Аэрофлот» у компании «Airbus S.A.S.» и поставляемых в III-IV кварталах 2013 г. Иные существенные условия: иные существенные условия сделки по приобретению ОАО «Аэрофлот» двадцати двух новых воздушных судов Airbus А350XWB (8 Airbus A350-800XWB и 14 А350-900XWB) у компании «Airbus S.A.S.», ранее одобренной решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот» 05.09.2007 г., остаются без изменений.» Результаты голосования: «ЗА» - 670 898 841 голосов; «ПРОТИВ» - 86 364 314 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 134 725 голоса; Недействительными признаны бюллетени с общим количеством голосов – 15 445. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:18 октября 2013 года, Протокол № 34. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления __________________ Д.Е. Нелюбин (подпись) 3.2. Дата «21» октября 2013г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.