Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, листинг акций United Company RUSAL Plc на Гонконгской фондовой бирже регулируется Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несет ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и прямо отказывается от ответственности за любые убытки, понесённые в связи содержанием настоящего сообщения в целом или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, заключило договоры с ассоциированными лицами En+ согласно которым ассоциированные лица En+ согласились предоставлять ООО «РУС-Инжиниринг» услуги по ремонту. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 года, 22 января 2014 года, 21 февраля 2014 года и 12 марта 2014 года в отношении длящихся связанных сделок о предоставлении услуг по ремонту ассоциированными лицами En+. ДОГОВОРЫ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, заключило договоры с ассоциированными лицами En+ согласно которым ассоциированные лица En+ согласились предоставлять ООО «РУС-Инжиниринг» услуги по ремонту («Договоры предоставления услуг по ремонту»), условия которых изложены ниже. Дата заключения договора Клиент (участник Группы) Подрядчик (компания, ассоциированная с En+) Срок договора Услуги ремонта Оценочная стоимость услуг, уплачиваемая за год, оканчивающийся 31 декабря 2014г. (долл. США, без НДС) Условия оплаты 2 апреля 2014г. ООО «РУС-Инжиниринг» ЗАО «Иркутскэнергоремонт» («Иркутскэнергоремонт») До 31 декабря 2014г. Ремонт трансформаторов 20 316 Оплата осуществляется в течение 60 календарных дней после получения оригинала счетов от подрядчика на основании акта выполненных работ. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. 1 апреля 2014г. ООО «РУС-Инжиниринг» ООО «Красноярский Металлургический Завод» («ООО КраМЗ») До 31 декабря 2014г. Ремонт обмотки индукционной печи 5 869 70% уплачивается авансом, оставшиеся 30% уплачиваются в течение 5 банковских дней с даты подписания акта выполнения работ и получения оригинала счета. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. Общая оценочная стоимость за год: 26 185 ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма сделки, уплачиваемая согласно Договорам предоставления услуг по ремонту, определена в соответствии с рыночной ценой и на условиях, которые не менее благоприятны, чем те, что превалируют на российском рынке на оказание услуг по ремонту того же типа и качества, и чем те, которые предлагаются ассоциированными лицами En+ независимым третьим сторонам. Базисом расчета оплаты согласно Договорам предоставления услуг по ремонту является цена договоров, предлагаемая подрядчиками, основанная на стоимости соответствующих ремонтных работ. Компания пригласила несколько организаций для участия в тендере на оказание соответствующих необходимых услуг по ремонту и выбрала подрядчиков, предложивших наилучшие условия (принимая во внимание цену и качество, предлагаемые этими подрядчиками), а затем заключила договоры с выбранными подрядчиками. Соответственно, были заключены Договоры предоставления услуг по ремонту. На основании условий Договоров предоставления услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров предоставления услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, уплачиваемая Группой ассоциированным лицам En+ за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., приблизительно оценивается в 9,85 млн. долларов США. Общая годовая сумма сделки оценивается Директорами на основе количества ремонтных услуг, которые должны быть получены, и их договорной стоимости. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга длящиеся связанные сделки по Договорам предоставления услуг по ремонту и Ранее раскрытым договорам предоставления услуг по ремонту должны быть агрегированы, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами той же Группы связанных лиц, которые являются связанными сторонами, или ассоциированы друг с другом иным образом, а предмет каждого из договоров касается приобретения участниками Группы услуг по ремонту. ПРИЧИНЫ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Директора считают, что Договоры предоставления услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики предложили конкурентную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Договоры предоставления услуг по ремонту были заключены на коммерческих условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что сделки по Договорам предоставления услуг по ремонту, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договорам предоставления услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской, г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются Директорами En+, холдинговой компании Иркутскэнергоремонт и ООО «КраМЗ». Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям СД, одобряющим Договоры предоставления услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА En+ прямо или косвенно владеет более чем 30% капитала каждой из компаний Иркутскэнергоремонт и ООО «КраМЗ» и, следовательно, каждая из них является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании и, таким образом, они являются связанными лицами Компании согласно Правилам листинга. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок согласно Договорам предоставления услуг по ремонту и Ранее раскрытым договорам предоставления услуг по ремонту за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014г., составляет более 0,1%, но менее, чем 5% согласно применимым процентным соотношениям (кроме коэффициента прибыли). Следовательно, согласно Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, рассматриваемые по этим договорам подпадают только под действие требований к отчетности и уведомлению, изложенным в Правилах 14А.45 – 14А.47, требований к ежегодному обзору, изложенных в Правилах 14А.37 – 14А.40 и требований, изложенных в Правилах 14А.35 (1) и 14А.35 (2) Правил листинга. Данные сделки не подпадают по действие требований к получению одобрения со стороны независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договорах предоставления услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах предоставления услуг по ремонту будет включена в следующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания, главным образом, занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии. В производственной деятельности Компании, осуществляемой в 19 странах на 5 континентах, и ее офисах задействовано более 69 000 человек. Основным видом деятельности Иркутскэнергоремонт является поддержка рабочего состояния теплоэлектростанций. Основными видами деятельности ООО «КраМЗ» являются металлургия и производство металла. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Совет» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на Центральной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. “En+” En+ Group Limited, компания, зарегистрированная на о. Джерси, значимый акционер Компании. «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и Исполнительный директор Компании. «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга. «Ранее раскрытые договоры предоставления услуг по ремонту» Договоры между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, раскрытые в сообщениях Компании от 29 августа 2013г., 22 января 2014г., 21 февраля 2014г. и 12 марта 2014г., в отношении приобретения услуг по ремонту оборудования и техническому обслуживанию участниками Группы за год, оканчивающийся 31 декабря 2014г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «Значимый акционер» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Доллар США» доллар Соединённых Штатов Америки, законная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 3 апреля 2014г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на ее вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.