Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «Об одобрении сделок, совершаемых в рамках финансирования приобретения двух новых реактивных самолетов регионального класса, между АО «ГСС», АО «Сбербанк Лизинг» и ПАО «Аэрофлот». 2.2.1.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений в Договор поставки, совершаемую на следующих существенных условиях: 2.2.2.1. Права и обязанности ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «ГСС» (Поставщик), предусмотренные Договором поставки, прекращаются в отношении поставки в собственность ПАО «Аэрофлот» Воздушных судов с порядковыми номерами с № 21 и № 22 согласно «Графику поставки и доработок» по Договору поставки, для целей последующей поставки АО «ГСС» указанных Воздушных судов в собственность АО «Сбербанк Лизинг» для последующей передачи ПАО «Аэрофлот» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга). Во всем остальном (в том числе в отношении Воздушных судов, по которым обязательства и права сторон по поставке в собственность ПАО «Аэрофлот» прекращаются) ПАО «Аэрофлот» имеет права и несет обязанности, предусмотренные Договором поставки для покупателя, а АО «ГСС» сохраняет в отношении ПАО «Аэрофлот» все остальные обязанности, в том числе по предоставлению услуг по обучению персонала, техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации Воздушных судов на условиях и в порядке, предусмотренных Договором поставки. 2.2.2.2. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Сбербанк Лизинг», по приобретению ПАО «Аэрофлот» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) двух новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) (далее – «Воздушные суда» или «Воздушное судно»), совершаемую на следующих существенных условиях, предусмотренных Договором финансовой аренды (лизинга) (далее – Договор лизинга): Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев по каждому Воздушному судну, начиная с даты его поставки в ПАО «Аэрофлот». Планируемая передача Воздушных судов в ПАО «Аэрофлот»: в период с сентября 2015г. по ноябрь 2015г. включительно. Итоги голосования*: «ЗА» 7 (семь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Слюсарь Ю.Б. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что является «заинтересованным» членом совета директоров. Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу 5 повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.2. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ПАО «Аэрофлот» в субаренду АО «Оренбургские авиалинии» одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 41212». 2.2.2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ПАО «Аэрофлот» в субаренду АО «Оренбургские авиалинии» одного нового воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 41212 с двумя установленными двигателями CFM56-7B26E, арендуемого у компании «Avia Capital Leasing Limited» (а также у ее правопреемников или цессионариев) (далее – «Арендодатель»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда одного нового воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 41212 с двумя установленными двигателями CFM56-7B26E (далее – «Воздушное судно»). Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - АО «Оренбургские авиалинии» - в качестве Субарендатора; Срок передачи Воздушного судна в субаренду: не позднее 31 декабря 2015 г. Срок аренды: не более 5 (пяти) лет с даты передачи Воздушного судна Субарендатору. Итоги голосования*: ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.3. «Об изменении арендодателей по договорам аренды двух воздушных судов Boeing 737-800 (MSN 41991 и 41992)». 2.2.3.1. Одобрить изменение стороны сделки аренды одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 41991 между ПАО «Аэрофлот» и компанией «Elladell Limited» (далее – Сделка аренды ВС № 41991), а именно: замену арендодателя - компанию «Elladell Limited» (аффилированное лицо компании «BBAM Aircraft Management LP») на компанию «ECAF I 41991 DAC» или иное аффилированное лицо компании «ECAF I Ltd.» (а также их правопреемников и цессионариев) без изменения иных существенных условий сделки аренды воздушных судов, одобренной Советом директоров ПАО «Аэрофлот» (Протокол № 7 от 16 октября 2013 г.). Итоги голосования *: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. 2.2.3.2. Одобрить изменение стороны сделки аренды одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 41992 между ПАО «Аэрофлот» и компанией «Jeritt Limited» (далее – Сделка аренды ВС № 41992), а именно: замену арендодателя - компанию «Jeritt Limited» (аффилированное лицо компании «BBAM Aircraft Management LP») на компанию «ECAF I 41992 DAC» или иное аффилированное лицо компании «ECAF I Ltd.» (а также их правопреемников и цессионариев) без изменения иных существенных условий сделки аренды воздушных судов, одобренной Советом директоров ПАО «Аэрофлот» (Протокол № 7 от 16 октября 2013 г.). Итоги голосования *: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. 2.2.4. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по организации наземного обслуживания воздушных судов ООО «Авиакомпания «Победа» в аэропорту «Шереметьево» 2.2.4.1. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг по организации наземного обслуживания воздушных судов ООО «Авиакомпания «Победа» в случае их непредвиденной посадки в аэропорту «Шереметьево», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Обслуживающая компания), ООО «Авиакомпания «Победа» (Перевозчик); Предмет сделки: в случае непредвиденной посадки воздушного судна Перевозчика в аэропорту «Шереметьево», Обслуживающая компания организовывает предоставление услуг по разовому наземному обслуживанию воздушного судна Перевозчика в рамках его прибытия/последующего вылета. Дополнительно к услугам по наземному обслуживанию по запросу Перевозчика Обслуживающая компания оказывает услуги по предполетному медицинскому осмотру экипажей Перевозчика. Срок сделки: с 01.07.2015 г. по 31.12.2016 г. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.5. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче в аренду ЗАО «Аэромар» помещений в здании «Берлин-2» (Шереметьево-II)» 2.2.5.1. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче в аренду помещений в здании «Берлин-2», расположенном по адресу: Московская область, городской округ Химки, Шереметьево-II, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Арендодатель), ЗАО «Аэромар» (Арендатор); Предмет сделки: Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату помещения общей площадью 397,9 кв.м. на цокольном этаже в здании «Берлин-2» (Инв. № 2568), расположенном по адресу: Московская область, городской округ Химки, Шереметьево-II; Срок сделки: общий срок сделки не превышает 5 лет с даты заключения договора аренды; «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:30 сентября 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 3 от 30 сентября 2015 года. 3. Подпись 3.1. Руководитель группы по взаимодействию с акционерами и раскрытию информации департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “27” октября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.