Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 10 человек. Кворум по всем вопросам имеется. Итоги голосования: Вопрос 1: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 2: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 3: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 4: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 5: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие: 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором, а также 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным директором. Вопрос 6: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. В голосовании по данному вопросу не принимал участие 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 8: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие: 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором, а также 2 члена Совета директоров Общества, признаваемые в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными директорами. Вопрос 9: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие: 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором, а также 2 члена Совета директоров Общества, признаваемые в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными директорами. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС 1: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О выполнении решений, принятых в 3 квартале 2014 года на заседаниях Совета директоров Общества». Решение: 1. Принять к сведению отчет генерального директора Общества «О выполнении решений, принятых в 3 квартале 2014 года на заседаниях Совета директоров Общества» в соответствии с Приложениями № 1 - 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. В связи с принятием решения о ликвидации ОАО «Яргорэлектросеть» (решение единственного акционера от 23.09.2014 № 21/14), признать утратившим силу п.3 решения Совета директоров Общества, приятого 10.06.2013 (Протокол от 13.06.2013 № 15/13), по вопросу № 11. 3. Генеральному директору ОАО «МРСК Центра» исключить в будущем из вопроса «О рассмотрении отчета генерального директора ОАО «МРСК Центра» о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества», представляемого на ежеквартальной основе, информацию об исполнении поручения Совета директоров общества (протокол от 28.12.2013 №31/13) по вопросу, связанному с проведением работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению /переоформлению прав пользования на земельные участки с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства, и представить отчет по данному вопросу в рамках рассмотрения отчета об исполнении бизнес-плана общества в 2014 году. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 2: Об утверждении кандидатур страховщиков ОАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить в качестве страховщика Общества следующую кандидатуру: Вид страхования Страховая компания Период страхования Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте (ОСОПО) ОАО «СОГАЗ» 01.01.2015-31.12.2015 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 3: Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «МРСК Центра» на 2015 год. Решение: Утвердить Программу страховой защиты Общества на 2015 год согласно приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 4: О внесении изменений в Реестр непрофильных активов ОАО «МРСК Центра». Решение: Внести изменения в Реестр непрофильных активов ОАО «МРСК Центра» в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 5: Об одобрении договора на оказание услуг по ведению нормативно-справочной информации, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: В связи с признанием ООО «АйТиЭнерджи Сервис» победителем открытых конкурентных переговоров на право заключения договора на оказание услуг по ведению нормативно-справочной информации: 1. Определить, что стоимость услуг по Договору на оказание услуг по ведению нормативно-справочной информации, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», составляет 41 705 856,28 (Сорок один миллион семьсот пять тысяч восемьсот пятьдесят шесть) рублей 28 копеек, в том числе НДС 18% 6 361 910,28 (Шесть миллионов триста шестьдесят одна тысяча девятьсот десять) рублей 28 копеек. 2. Одобрить Договор на оказание услуг по ведению нормативно-справочной информации, заключаемый между ОАО «МРСК Центра» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» - ОАО «МРСК Центра» «Исполнитель» - ООО «АйТи Энерджи Сервис» Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по ведению системы управления нормативно-справочной информации (СУ НСИ) и актуализации справочника физических лиц дебиторов/кредиторов в СУ НСИ для нужд филиалов ОАО «МРСК Центра» (Белгородэнерго, Брянскэнерго, Воронежэнерго, Костромаэнерго, Курскэнерго, Липецкэнерго, Орелэнерго, Смоленскэнерго, Тамбовэнерго, Тверьэнерго и Ярэнерго), согласно Перечню услуг (Приложение № 1 к Договору), который является неотъемлемой частью Договора, а Заказчик обязуется принять эти услуги и оплатить их. Объем и уровень услуг определен в Соглашении об уровне оказания услуг (Приложение № 2 к Договору), которое является неотъемлемой частью Договора. Цена договора: Общая стоимость услуг по Договору составляет 41 705 856,28 (Сорок один миллион семьсот пять тысяч восемьсот пятьдесят шесть) рублей 28 копеек, в том числе НДС 18% 6 361 910,28 (Шесть миллионов триста шестьдесят одна тысяча девятьсот десять) рублей 28 копеек, в том числе с разбивкой по услугам:  стоимость услуги ведения СУ НСИ 40 394 019,60 (Сорок миллионов триста девяносто четыре тысячи девятнадцать) рублей 60 копеек, в том числе НДС 18% составляет 6 161 799,60 (Шесть миллионов сто шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто девять) рублей 60 копеек;  стоимость оказания услуги по актуализации справочника физических лиц дебиторов/кредиторов в СУ НСИ 1 311 836,68 (Один миллион триста одиннадцать тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей 68 копеек, в том числе НДС 18% составляет 200 110,68 (Двести тысяч сто десять) рублей 68 копеек. Стоимость услуг, в том числе стоимость услуг по каждому филиалу Заказчика, определяется в соответствии с Протоколом согласования договорной цены услуг по ведению нормативно-справочной информации ОАО «МРСК Центра» (Приложение № 5 к Договору). Срок оказания услуг: Сроки оказания услуг определяются в соответствии с Приложением № 1 к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до 30.11.2017, при условии полного исполнения обязательств сторонами по Договору. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.12.2014. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 6: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – детского сада, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Разина, д. 8. Решение: Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии - детского сада, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Разина, д. 8 на следующих существенных условиях: - отчуждаемое имущество - здание с пристройками и крыльцом (состав объектов определен техническим паспортом), назначение: нежилое, общей площадью 935,6 кв. м., литер: А, а, а 1, этажность: 2, год ввода в эксплуатацию – 1971 г., расположенное по адресу: г. Курск, ул. Разина, д. 8; - балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 01.04.2014 составляет 2 128 839 (Два миллиона сто двадцать восемь тысяч восемьсот тридцать девять) рублей 09 копеек; - способ отчуждения имущества: по договору безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность муниципального образования «город Курск». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 7: Об одобрении дополнительного соглашения к Договору на оказание услуг по казначейскому обслуживанию №7700/00047/11/1791 от 18.04.2011 г., заключенному между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Яргорэлектросеть», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить дополнительное соглашение к Договору на оказание услуг по казначейскому обслуживанию от 18.04.2011 №7700/00047/11/1791, заключенному между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Яргорэлектросеть», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: «Исполнитель» - ОАО «МРСК Центра»; «Заказчик» - ОАО «Яргорэлектросеть». Предмет дополнительного соглашения: ««Стороны» заключили Дополнительное соглашение к Договору от 18.04.2011 №7700/00047/11/1791 о внесении следующих изменений и дополнений: 1. Пункт 3.1. Договора изложить в следующей редакции: «3.1. Стоимость Услуг, указанных в п.1.1. настоящего Договора в период с 01.03.2011 г. по 31.12.2015 г. (включительно) составляет 2 420 000,00 (Два миллиона четыреста двадцать тысяч) рублей, включая НДС в размере 18%, что составляет 362 351,88 (Триста шестьдесят две тысячи триста пятьдесят один 88/100) руб., и может быть изменена в течение всего срока действия Договора по согласованию сторон при изменении объема оказываемых услуг». 2. Пункт 3.2. Договора изложить в следующей редакции: «3.2. Стоимость услуг в месяц в период с 01.03.2011 г. по 31.12.2014 г. составляет 50 000,00 (пятьдесят тысяч) руб., включая НДС в размере 18%, что составляет 7 627,12 (Семь тысяч шестьсот двадцать семь 12/100) руб. Стоимость услуг в месяц в период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015 г. (включительно) составляет 10 000,00 (десять тысяч) руб., включая НДС в размере 18%, что составляет 1 525,42 (Одна тысяча пятьсот двадцать пять 42/100) руб.» 3. Пункт 3.3. Договора изложить в следующей редакции: «3.3. Оплата стоимости Услуг в месяц, указанная п. 3.2. Договора, производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя до 3 числа месяца, следующего за расчетным в размере 100% стоимости Услуг в месяц, указанной в пункте 3.2. Договора.» 4. Пункт 10.1. Договора изложить в следующей редакции: «10.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2015 г. (включительно). Действие настоящего Договора распространяется на отношения Сторон, фактически возникшие с 01.03.2011 г.». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 8: Об одобрении договора купли-продажи имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «ТГК-2», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить стоимость имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, приобретаемого по договору купли-продажи, заключаемому Обществом с ОАО «ТГК-2», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 11 132 002 (Одиннадцать миллионов сто тридцать две тысячи два) рубля 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 1 698 102 (Один миллион шестьсот девяносто восемь тысяч сто два) рубля 00 копеек. 2. Одобрить приобретение имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, по договору купли-продажи, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Продавец - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2», Покупатель - Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра». Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: комплектная трансформаторная подстанция блочная, модернизированная типа КТПБ (М) 110-4/6 кВ «Тенино» (инвентарный номер Продавца 111003142), расположенная по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Бекреневский сельский округ, ст. Тенино, д. 2 (далее - Имущество), в составе в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров. Цена договора: Стоимость приобретения имущества равна 11 132 002 (Одиннадцать миллионов сто тридцать две тысячи два) рубля 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 1 698 102 (Один миллион шестьсот девяносто восемь тысяч сто два) рубля 00 копеек. Порядок передачи имущества: Право собственности на имущество переходит в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС 9: Об одобрении договора аренды части земельного участка, занятой оборудованием комплектной трансформаторной подстанции блочной, модернизированной типа КТПБ (М) 110-4/6 кВ «Тенино» и необходимой для его эксплуатации, расположенной по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Бекреневский сельский округ, ст. Тенино, д. 2, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «ТГК-2», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить цену временного владения и пользования частью земельного участка, занятой оборудованием комплектной трансформаторной подстанции блочной, модернизированной типа КТПБ (М) 110-4/6 кВ «Тенино» и необходимой для его эксплуатации, расположенной по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Бекреневский сельский округ, ст. Тенино, д. 2, по договору аренды, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «ТГК-2», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 5 218,69 (Пять тысяч двести восемнадцать) рублей 69 копеек, в том числе НДС 18% - 796,07 (Семьсот девяносто шесть) рублей 07 копеек в месяц, что составляет 57 405,59 (Пятьдесят семь тысяч четыреста пять) рублей 59 копеек, в том числе НДС 18% - 8 756,78 (Восемь тысяч семьсот пятьдесят шесть) рублей 78 копеек, за весь срок действия договора аренды части земельного участка (11 месяцев). В размер арендной платы включены затраты по охране земельного участка (Приложение № 2 к Договору). 2. Одобрить договор аренды части земельного участка, занятой оборудованием комплектной трансформаторной подстанции блочной, модернизированной типа КТПБ (М) 110-4/6 кВ «Тенино» и необходимой для его эксплуатации, расположенной по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Бекреневский сельский округ, ст. Тенино, д. 2, заключаемый между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «ТГК-2», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Центра» - Арендатор; ОАО «ТГК-2» - Арендодатель. Предмет Договора: Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование часть земельного участка площадью 1621,5 кв.м из земельного участка общей площадью 107263,00 кв.м, кадастровый номер 76:17:204401:314, расположенного по адресу: Ярославская обл., Ярославский р-н, Бекреневский сельский округ, ст. Тенино, д. 2, в границах, указанных в Плане размещения земельного участка, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение №1 к Договору). Передача в аренду производится для целей эксплуатации комплектной трансформаторной подстанция блочной, модернизированной типа КТПБ (М) 110-4/6 кВ «Тенино». Платежи и расчеты по Договору: Арендная плата за пользование земельным участком, переданным в аренду по договору составляет: 5 218,69 (Пять тысяч двести восемнадцать) рублей 69 копеек в месяц, в том числе НДС 18% - 796,07 (Семьсот девяносто шесть) рублей 07 копеек в месяц. Общий размер арендной платы за 11 месяцев составляет: 57 405,59 (Пятьдесят семь тысяч четыреста пять) рублей 59 копеек, в том числе НДС 18% - 8 756,78 (Восемь тысяч семьсот пятьдесят шесть) рублей 78 копеек. В размер арендной платы включены затраты по охране земельного участка (Приложение №2 к Договору). Арендная плата вносится ежемесячно, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя авансом, в срок до 20 числа месяца, предшествующего расчетному. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и действует в течение 11 месяцев, а в части исполнения сторонами обязательств - до полного их исполнения. Если за месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит в письменной форме о намерении его прекратить, то Договор считается перезаключенным на тех же условиях на тот же срок. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.12.2014. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 17.12.2014 № 28/14. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/32 от 22.01.2014 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «17» декабря 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.