Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 11 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛОСЬ»: 2 человека В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, а также признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, а также признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛОСЬ»: 2 человека В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимали участия С.А. Архипов, признаваемый заинтересованным в совершении сделки, Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, а также признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 11 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об одобрении дополнительного соглашения №1 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Дагэнергосеть» от 08.02.2011 №11/2011, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что стоимость договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Дагэнергосеть» от 08.02.2011 №11/2011 (далее - Договор) с учетом дополнительного соглашения №1 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 642 694 (Пять миллионов шестьсот сорок две тысячи шестьсот девяносто четыре) рубля 83 копейки, кроме того НДС 18% - 1 015 685 (Один миллион пятнадцать тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 07 копеек. 2. Одобрить дополнительное соглашение №1 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Дагэнергосеть» от 08.02.2011 №11/2011, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях согласно Приложению №1 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 2 «Об одобрении дополнительного соглашения №1 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Ингушэнерго» от 21.08.2015 №276/2015, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что стоимость договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Ингушэнерго» от 21.08.2015 №276/2015 (далее - Договор) с учетом дополнительного соглашения №1 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 2 461 887 (Два миллиона четыреста шестьдесят одна тысяча восемьсот восемьдесят семь) рублей 68 копеек, кроме того НДС 18% - 443 139 (Четыреста сорок три тысячи сто тридцать девять) рублей 78 копеек. 2. Одобрить дополнительное соглашение №1 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества энергетики и электрификации «Ингушэнерго» от 21.08.2015 №276/2015, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях согласно Приложению №2 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 3 «Об одобрении дополнительного соглашения №2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Чеченэнерго» от 03.08.2009 №326/2009, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что стоимость договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Чеченэнерго» от 03.08.2009 №326/2009 (далее - Договор) с учетом дополнительного соглашения №1 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 65 008 494 (Шестьдесят пять миллионов восемь тысяч четыреста девяносто четыре) рубля 61 копейка, кроме того НДС 18% - 11 701 529 (Одиннадцать миллионов семьсот одна тысяча пятьсот двадцать девять) рублей 03 копейки. 2. Одобрить дополнительное соглашение №2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Чеченэнерго» от 03.08.2009 №326/2009, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях согласно Приложению №3 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 4 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АО «Дагестанская сетевая компания»: Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров АО «Дагестанская сетевая компания»: 1. по вопросу повестки дня «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО «Дагестанская сетевая компания» и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Определить, что количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций, которое АО «Дагестанская сетевая компания» вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям, составляет 141 860 785 (Сто сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч семьсот восемьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 141 860 785 (Сто сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей. Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные АО «Дагестанская сетевая компания» к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава АО «Дагестанская сетевая компания».». 2. по вопросу повестки дня «О внесении изменений в Устав АО «Дагестанская сетевая компания» изменений и дополнений» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Внести следующие изменения в Устав АО «Дагестанская сетевая компания»: Изложить пункт 4.2 статьи 4 Устава АО «Дагестанская сетевая компания» в следующей редакции: «4.2. Обществом размещены обыкновенные именные акции одинаковой номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая в количестве 100 000 (Сто тысяч) штук на общую сумму по номинальной стоимости 100 000 (Сто тысяч) рублей. Общество объявляет дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 141 860 785 (Сто сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч семьсот восемьдесят пять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 141 860 785 (Сто сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей. Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. настоящего Устава.». 3. по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала АО «Дагестанская сетевая компания» путем размещения дополнительных акций» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Увеличить уставный капитал АО «Дагестанская сетевая компания» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 141 860 785 (Сто сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч семьсот восемьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 141 860 785 (Сто сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей на следующих основных условиях: 1) способ размещения – закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (ОГРН 1062632029778), Республика Дагестан в лице Комитета по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (ОГРН 1160571055040). 2) цена размещения дополнительных акций АО «Дагестанская сетевая компания» – цена размещения одной дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Дагестанская сетевая компания» будет определена Советом директоров АО «Дагестанская сетевая компания» в соответствии со ст. 36 и ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» до даты начала размещения дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Дагестанская сетевая компания»; 3) форма оплаты дополнительных акций – дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме. По вопросу № 5 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о проведении аттестации максимальной мощности потребителей электрической энергии»: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о проведении аттестации максимальной мощности потребителей электрической энергии согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 6 «Об одобрении договора на оказание услуг между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить цену договора на оказание услуг (далее – Договор) между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 7 240 000 (Семь миллионов двести сорок тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 104 406 (Один миллион сто четыре тысячи четыреста шесть) рублей 78 копеек. 2. Одобрить Договор между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - Исполнитель ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Заказчик Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать Услуги по развитию системы управления производственными активами (системы УПА), в т.ч. выполнение работ по автоматизации процессов УПА с одновременной интеграцией Систем УПА ПАО «МРСК Северного Кавказа» с подсистемой УПА АССО Россети для нужд ПАО «МРСК Северного Кавказа» в соответствии с Техническим заданием (Приложение №2 к Договору, Приложение №5 к настоящему решению Совета директоров), а Заказчик обязуется их принять и оплатить. Состав Услуг, этапы их оказания, отчетные документы по этапам приведены в Приложении №1 к Договору (Приложение №6 к настоящему решению Совета директоров). Услуги по Договору оказываются удаленно. Стоимость Договора: Стоимость Договора составляет 7 240 000 (Семь миллионов двести сорок тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 104 406 (Один миллион сто четыре тысячи четыреста шесть) рублей 78 копеек. Сроки оказания услуг по Договору: Услуги оказываются в течение 18 (восемнадцати) месяцев с даты заключения Договора в соответствии с этапами, предусмотренными Приложением №1 к Договору (Приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 13.09.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 14.09.2016 № 260. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании доверенности от 12.11.2015 №362) __________ М.Х. Кумукова (подпись) 3.2. Дата «14» сентября 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.