Полный текст:

Сообщение «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Нефтегазовая компания РуссНефть 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО НК РуссНефть 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027717003467 1.5. ИНН эмитента: 7717133960 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 39134-Н 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534; http://www.russneft.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.08.2019 2. Содержание сообщения Принятие решения о размещении ценных бумаг: 2.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания - годовое или внеочередное) в случае, если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование): Внеочередное общее собрание акционеров эмитента в форме заочного голосования; 2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: 22 августа 2019, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д. 12; 2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: 26 августа 2019 года, протокол № б/н; 2.4. Кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг: Кворум: а) по обыкновенным акциям 98.345% голосов; б) по кумулятивным привилегированным акциям 100 % голосов; Кворум имеется; Результаты голосования: а) по обыкновенным акциям - «за» - 91.401% голосов, «против» - 8.599% голосов, «воздержался» - нет, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – нет; б) по кумулятивным привилегированным акциям - «за» - 100% голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – нет; 2.5. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг: 1. По вопросу повестки дня «О внесении изменений в Устав ПАО НК «РуссНефть». 1.1. Определить, что ПАО НК «РуссНефть» (Компания) вправе разместить привилегированные акции в количестве 98 032 000 (девяносто восемь миллионов тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая (объявленные акции). Все кумулятивные привилегированные акции Компании могут быть конвертированы в привилегированные акции (объявленные). Конвертация кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции осуществляется на основании решения Совета директоров Компании о размещении привилегированных акций путем конвертации в них кумулятивных привилегированных акций. Конвертация кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции должна быть осуществлена: - в срок не позднее 180 календарных дней с даты государственной регистрации изменений в Устав Компании, предусматривающих возможность конвертации кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции; - на пятый день с даты государственной регистрации выпуска привилегированных акций, по данным реестра акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций (в случае, если указанная дата приходится на выходной день, размещение производится на следующий после выходного рабочий день). При конвертации в привилегированные акции одна кумулятивная привилегированная акция номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) конвертируется в одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек). Общее количество привилегированных акций после конвертации в них кумулятивных привилегированных акций Компании составляет 98 032 000 (девяносто восемь миллионов тридцать две тысячи) штук. 1.2. Внести изменения в Устав ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению. Приложение Изменения в Устав ПАО НК «РуссНефть» (далее «Компания») 1) Пункт 4.2. статьи 4 изложить в следующей редакции: «4.2. Компания вправе разместить дополнительно к размещенным акциям: - обыкновенные акции в количестве 105 880 000 (сто пять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая, - привилегированные акции в количестве 98 032 000 (девяносто восемь миллионов тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая (объявленные акции). 4.2.1. Объявленные обыкновенные акции Компании предоставляют акционерам права, предоставляемые в соответствии со ст.6 настоящего Устава акционерам обыкновенными акциями. 4.2.2. Объявленные привилегированные акции предоставляют акционерам право на получение дивидендов по результатам каждого отчетного года в расчете на одну привилегированную акцию в размере 60 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций, а в следующих случаях: - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 65 долл. США – в размере 70 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 70 долл. США – в размере 80 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 75 долл. США – в размере 90 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 80 долл. США – в размере 100 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 85 долл. США – в размере 110 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Собрании акционеров, если иное не установлено федеральным законом. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов: - о реорганизации и ликвидации Компании; - об обращении с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах; - о внесении изменений и дополнений в Устав Компании, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций; - об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа; - по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. - о внесении в Устав Компании изменений, исключающих указание на то, что Компания является публичным обществом, одновременно с решением вопросов об обращении Компании в Банк России с заявлением об освобождении её от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимаемых в рамках одного вопроса повестки дня Собрания акционеров; - иных, в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». В случае, когда, акционеры - владельцы привилегированных акций в соответствии с настоящим Уставом и/или федеральным законом участвуют в Собрании акционеров с правом голоса, одна привилегированная акция дает её владельцу при решении вопросов на Собрании акционеров один голос, если иное не установлено федеральным законом.» 2) Пункт 5.4. статьи 5 изложить в следующей редакции: «5.4. Конвертация обыкновенных акций Компании в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. Компания не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные ценные бумаги Компании. 5.4.1. Кумулятивные привилегированные акции Компании являются конвертируемыми. Все кумулятивные привилегированные акции Компании могут быть конвертированы в привилегированные акции. Конвертация кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции осуществляется на основании решения Совета директоров Компании о размещении привилегированных акций путем конвертации в них кумулятивных привилегированных акций. Конвертация кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции должна быть осуществлена: - в срок не позднее 180 календарных дней с даты государственной регистрации изменений в Устав Компании, предусматривающих возможность конвертации кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции; - на пятый день с даты государственной регистрации выпуска привилегированных акций, по данным реестра акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций (в случае, если указанная дата приходится на выходной день, размещение производится на следующий после выходного рабочий день). При конвертации в привилегированные акции одна кумулятивная привилегированная акция номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) конвертируется в одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек). Общее количество привилегированных акций после конвертации в них кумулятивных привилегированных акций Компании составляет 98 032 000 (девяносто восемь миллионов тридцать две тысячи) штук.». 3) Пункт 6.3.1. статьи 6 изложить в следующей редакции: «6.3.1. Каждая кумулятивная привилегированная акция предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объем прав. Кумулятивные привилегированные акции предоставляют акционерам право на получение дивидендов по результатам каждого отчетного года в расчете на одну кумулятивную привилегированную акцию в размере 60 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций, а в следующих случаях: - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 65 долл. США – в размере 70 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 70 долл. США – в размере 80 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 75 долл. США – в размере 90 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 80 долл. США – в размере 100 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 85 долл. США – в размере 110 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций. Обязательство по выплате дивидендов может быть по решению Собрания акционеров исполнено Компанией в долларах США. В случае предусмотренного валютным законодательством Российской Федерации запрета на исполнение выплаты дивидендов в иностранной валюте, выплата осуществляется в рублях Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату фактической выплаты Компанией дивидендов. В случае если на годовом Собрании акционеров не будет принято решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям или будет принято решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям в меньшем размере, чем установлено в настоящем пункте, невыплаченные или не полностью выплаченные дивиденды накапливаются. Решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям в полном размере накопленных дивидендов должно быть принято не позднее даты проведения третьего годового Собрания акционеров, следующего за Собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям или было принято решение об их выплате в неполном размере.» 4) Подпункт 35) пункта 9.2. статьи 9 изложить в следующей редакции: «35) принятие решения о совершении, изменении, досрочном прекращении следующих сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), не относящихся к категории сделок, одобрение которых предусмотрено главами Х и ХI ФЗ «Об акционерных обществах», и совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности (за исключением сделок по реализации/приобретению углеводородного сырья и продуктов его переработки): любые сделки (за исключением обеспечений в пользу налоговых и иных гос. органов), которые влекут или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства Компании в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 100 млн. долларам США, за исключением сделок, решение о совершении которых принимается в ином порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом;». 2.6. В случае предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг - сведения об этом обстоятельстве и дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг: Не применимо; 2.7. В случае если в ходе эмиссии ценных бумаг предполагается регистрация (представление бирже) проспекта ценных бумаг, сведения об указанном обстоятельстве: Не применимо. 3. Подпись 3.1. Вице-президент ПАО НК «РуссНефть» Д.В. Романов (подпись) 3.2. Дата “ 26 ” августа 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.