Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Россети Волга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети Волга» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту http://www.rossetivolga.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 01.07.2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: ВОПРОС № 1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Россети Волга» Майорова Андрея Владимировича – Первого заместителя Генерального директора - Главного инженера ПАО «Россети». Результаты голосования: «За» - 10 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 1 голос. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Морозова Андрея Владимировича независимым директором. РЕШЕНИЕ: Руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 27.04.2021 г. (протокол от 27.04.2021 г. № 103/2021), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году, по результатам поведенной оценки: 1. Признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Морозова Андрея Владимировича независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности. 2. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Морозова Андрея Владимировича независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. Член Совета директоров Морозов А.В. не связан с существенным акционером Общества, существенным контрагентом, конкурентом ПАО «Россети Волга» и государством или муниципальным образованием, но является лицом, связанным: - с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организации (ПАО «МРСК Северо-Запада»), подконтрольной контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»). 2.2. Морозов А.В. впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Волги» в 2020 году и признан независимым директором решением Совета директоров Общества 30.06.2020 г. (протокол от 03.07.2020 г. № 3). Морозов А.В., как независимый директор, по настоящее время является членом Комитета по аудиту и членом Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях. 2.3. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Морозов А.В. принимал участие в 100% заседаний (очных и заочных) Совета директоров, Комитета по аудиту и Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга». При исполнении своих обязанностей в составе Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Волга» Морозов А.В. нередко занимает позицию, отличную от других членов Совета директоров и Комитетов. В ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и пояснения, в исключительных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня. 2.4. В Совет директоров ПАО «Россети Волга» Морозов А.В. выдвигался неконтролирующим акционером - ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED, владеющим 11,47% уставного капитала Общества. При этом данный акционер не является для контролирующего ПАО «Россети Волга» лица (ПАО «Россети») существенным акционером, аффилированным лицом, а также подконтрольной организацией. 2.5. Морозов А.В. занимает основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов (далее – АПИ). АПИ продвигает лучшие практики корпоративного управления и операционной, инвестиционной эффективности в российских компаниях, акционерами которых являются члены Ассоциации. АПИ активно взаимодействует с российскими органами власти в целях обеспечения системного развития корпоративного управления и улучшения инвестиционного климата. Таким образом, данное обстоятельство способствует обеспечению контроля за соответствием решений Совета директоров ПАО «Россети Волга» принципам Кодекса корпоративного управления и соблюдению лучших корпоративных практик. В ходе годовой избирательной кампании в 2021 году Ассоциация профессиональных инвесторов поддерживала Морозова А.В. в качестве независимого директора при избрании в Совет директоров Общества. 2.6. Деловая репутация, профессиональный опыт, в том числе в Советах директоров компаний энергетического комплекса, понимание бизнес-процессов и специфики работы Общества, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов свидетельствуют о способности Морозова А.В. самостоятельно формировать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров. 2.7. Морозовым А.В. в 2021 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров считает, что наличие критерия связанности с ПАО «Россети Волга» является формальным и не оказывает влияния на работу Морозова А.В. в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» и способность формировать объективные и независимые мнения и суждения, на принимаемые им решения в Совете директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Россети Волга». Результаты голосования: «За» - 10 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не принял участие в голосовании по данному вопросу 1 член Совета директоров Общества (Морозов А.В.). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором. РЕШЕНИЕ: Руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 27.04.2021 г. (протокол от 27.04.2021 г. № 103/2021), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году, по результатам поведенной оценки: 1. Признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Короткову Марию Вячеславну независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности. 2. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. Член Совета директоров Короткова М.В. не связана с существенным контрагентом, конкурентом ПАО «Россети Волга» и государством или муниципальным образованием, но является лицом, связанным: - с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Юг»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»). - с существенным акционером ПАО «Россети» (Короткова М.В. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру ПАО «Россети Волга» (ПАО «Россети»): ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра» и ПАО «Россети Юг». 2.2. Короткова М.В. является членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» с 2017 года, и до июня 2020 года полностью соответствовала критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа. 2.3. Короткова М.В. признана независимым директором решением Совета директоров Общества 30.06.2020 г. (протокол от 03.07.2020 г. № 3) и, как независимый директор, по настоящее время является Председателем Комитета по аудиту, членом Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях; 2.4. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Короткова М.В. принимала участие в 100% заседаний (очных и заочных) Совета директоров, Комитета по аудиту и Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга». При исполнении своих обязанностей Короткова М.В. принимает независимые, объективные решения, направленные на интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, Короткова М.В. запрашивает у менеджмента дополнительные комментарии и пояснения. 2.5. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» показывает, что на протяжении четырех лет позиция Коротковой М.В. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества. 2.6. Профессиональный опыт, в том числе в Советах директоров компаний энергетического комплекса, знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления свидетельствуют о способности Коротковой М.В. самостоятельно формировать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров. 2.7. Коротковой М.В. в 2021 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров считает, что наличие критерия связанности с ПАО «Россети Волга» и существенным акционером Общества является формальным и не оказывает влияния на работу Коротковой М.В. в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» и способность формировать объективные и независимые мнения и суждения, на принимаемые ей решения в Совете директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Россети Волга». Результаты голосования: «За» - 8 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 2 голоса. Не принял участие в голосовании по данному вопросу 1 член Совета директоров Общества (Короткова М.В.). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4. О присоединении к изменениям в Единый стандарт закупок ПАО «Россети» (Положение о закупке). РЕШЕНИЕ: Присоединиться к изменениям в Единый стандарт закупок ПАО «Россети» (Положение о закупке), утвержденный решением Совета директоров ПАО «Россети» от 14 декабря 2018 г. (протокол от 17 декабря 2018 г. № 334), в редакции решений Совета директоров ПАО «Россети» от 28 мая 2020 г. (протокол от 29 мая 2020 г. № 417), от 23 ноября 2020 г. (протокол от 24 ноября 2020 г. № 440), от 05 апреля 2021 г. (Протокол от 07 апреля 2021 г. № 452) от 25 июня 2021 г. (Протокол № 462) согласно приложению 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 голосов. «Против» - 1 голос. «Воздержался» - 0 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что цена договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Пензаэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 418 349 285 рублей (Четыреста восемнадцать миллионов триста сорок девять тысяч двести восемьдесят пять) рублей 90 копеек, кроме того НДС (20%) составляет 83 669 857 рублей (Восемьдесят три миллиона шестьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 19 копеек. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 502 019 143 (Пятьсот два миллиона девятнадцать тысяч сто сорок три) рубля 09 копеек. 1.1. Предоставить согласие на совершение сделки - договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Пензаэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Россети Волга» (Заказчик); АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением 2 к настоящему решению, осуществить разработку проектной и рабочей документации, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объектам филиала ПАО «Россети Волга» - «Пензаэнерго»: - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя прибора учета у потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 6 (10) кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя прибора учета у потребителя класса напряжения 6 (10) кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 35 кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя прибора учета у потребителя класса напряжения 35 кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя прибора учета у потребителя класса напряжения 110 кВ. и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. На I этапе – Разработать обосновать и согласовать с Заказчиком проектную и рабочую документацию. На II этапе - Выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы в соответствии с календарным планом выполнения работ Цена Договора: Цена Договора является ориентировочной и не может превышать 418 349 285 рублей (Четыреста восемнадцать миллионов триста сорок девять тысяч двести восемьдесят пять) рублей 90 копеек, кроме того НДС (20%) составляет 83 669 857 рублей (Восемьдесят три миллиона шестьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 19 копеек. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 502 019 143 (Пятьсот два миллиона девятнадцать тысяч сто сорок три) рубля 09 копеек. Сроки выполнения работ: I-й этап. «Проектные работы»: Срок начала работ – не позднее 5 дней с момента подписания Договора. Срок завершения работ по 1 этапу – не позднее 13.10.2021. II-й этап. «Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы»: Срок начала работ - не позднее 5 рабочих дней с момента завершения работ по I этапу. Срок завершения строительно-монтажных, пуско-наладочных работ – не позднее 25.12.2021. Срок завершения работ по Договору - не позднее 30.12.2021. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке. Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления). В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. Результаты голосования: «За» - 5 голосов. «Против» - 2 голоса. «Воздержался» - 0 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2. Определить, что цена договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Чувашэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 249 200 271 (Двести сорок девять миллионов двести тысяч двести семьдесят один) рубль 93 копейки, кроме того НДС (20%) составляет 49 840 054 (Сорок девять миллионов восемьсот сорок тысяч пятьдесят четыре) рубля 39 копеек. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 299 040 326 (Двести девяносто девять миллионов сорок тысяч триста двадцать шесть) рублей 32 копейки. 2.1. Предоставить согласие на совершение сделки – договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Чувашэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Россети Волга» (Заказчик); АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением 3 к настоящему решению, осуществить разработку проектной и рабочей документации, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объектам филиала ПАО «Россети Волга» - «Чувашэнерго»: - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 10 (6) кВ»; - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ»; - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя в Чувашской Республике класса напряжения 0,22 (0,4) кВ» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. На I этапе – Разработать, обосновать и согласовать с Заказчиком проектную и рабочую документацию по каждому объекту. На II этапе - Выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы в соответствии с календарным планом выполнения работ по каждому объекту. Цена Договора: Цена Договора является ориентировочной и не может превышать 249 200 271 (Двести сорок девять миллионов двести тысяч двести семьдесят один) рубль 93 копейки, кроме того НДС (20%) составляет 49 840 054 (Сорок девять миллионов восемьсот сорок тысяч пятьдесят четыре) рубля 39 копеек. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 299 040 326 (Двести девяносто девять миллионов сорок тысяч триста двадцать шесть) рублей 32 копейки. Сроки выполнения работ: I-й этап Проектные работы: Проектные работы при выходе из строя ПУ потребителя: Срок начала работ – не позднее 5 дней с момента подписания договора. Срок окончания – не позднее 03.10.2021 Проектные работы при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя: Срок начала работ – не позднее 5 дней с момента подписания договора. Срок окончания – не позднее 03.11.2021. II-й этап Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы: Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы при выходе из строя ПУ потребителя: Срок начала работ – не позднее 5 рабочих дней с момента завершения работ по I этапу при выходе из строя ПУ потребителя. Срок завершения строительно-монтажных, пуско-наладочных работ - не позднее 20.10.2021. Срок завершения работ по договору при выходе из строя ПУ потребителя – не позднее 31.10.2021. Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя. Срок начала работ – не позднее 5 рабочих дней с момента завершения работ по I этапу при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя. Сроком завершения строительно-монтажных, пуско-наладочных работ - не позднее 20.12.2021. Срок завершения работ по договору при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя – не позднее 31.12.2021. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке. Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления). В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. Результаты голосования: «За» - 5 голосов. «Против» - 2 голоса. «Воздержался» - 0 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. Определить, что цена договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Мордовэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 193 698 464 (Сто девяносто три миллиона шестьсот девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 24 копейки, кроме того НДС (20 %) 38 739 692 (Тридцать восемь миллионов семьсот тридцать девять тысяч шестьсот девяносто два) рубля 85 копеек. Всего с НДС (20%) цена договора не может превышать 232 438 157 (Двести тридцать два миллиона четыреста тридцать восемь тысяч сто пятьдесят семь) рублей 08 копеек. 3.1. Предоставить согласие на совершение сделки - договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Мордовэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Россети Волга» (Заказчик); АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется в соответствии с техническим заданием «под ключ», являющимся приложением 4 к настоящему решению, осуществить разработку проектной и рабочей документации, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объектам филиала ПАО «Россети Волга» - «Мордовэнерго»: – «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ; - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 0,22 (0,4); - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 6 (10) кВ; - «Включение в ИСУ приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ класса напряжения 0,22 (0,4) кВ; и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. На I этапе – Разработать обосновать и согласовать с Заказчиком проектную и рабочую документацию по каждому объекту. На II этапе - Выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы в соответствии с календарным планом выполнения работ по каждому объекту. Цена Договора: Цена Договора является ориентировочной и не может превышать 193 698 464 (Сто девяносто три миллиона шестьсот девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 24 копейки, кроме того НДС (20 %) 38 739 692 (Тридцать восемь миллионов семьсот тридцать девять тысяч шестьсот девяносто два) рубля 85 копеек. Всего с НДС (20%) цена договора не может превышать 232 438 157 (Двести тридцать два миллиона четыреста тридцать восемь тысяч сто пятьдесят семь) рублей 08 копеек. Сроки выполнения работ: I-й этап «Проектные работы»: Срок начала работ – не позднее 5 дней с момента подписания Договора; Срок завершения работ по 1 этапу – не позднее 01.12.2021. II-й этап «Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы» по каждому объекту: Срок начала работ - не позднее 5-ти рабочих дней с момента завершения работ по I этапу; Срок завершения строительно-монтажных, пуско-наладочных работ – не позднее 20.12.2021. Срок завершения работ по Договору - не позднее 25.12.2021. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке. Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления). В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. Результаты голосования: «За» - 5 голосов. «Против» - 2 голоса. «Воздержался» - 0 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 4. Определить, что цена договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Самарские РС» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 246 299 997 (Двести сорок шесть миллионов двести девяносто девять тысяч девятьсот девяносто семь,) рублей 62 копейки, кроме того НДС (20 %) составляет 49 259 999 (Сорок девять миллионов двести пятьдесят девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 52 копейки. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 295 559 997 (Двести девяносто пять миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 14 копеек. 4.1. Предоставить согласие на совершение сделки - договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Самарские РС» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Россети Волга» (Заказчик); АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется в соответствии с техническим заданием «под ключ», являющимся приложением 5 к настоящему решению, осуществить разработку проектной и рабочей документации, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объектам филиала ПАО «Россети Волга» - «Самарские РС»: - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ»; - «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ»; - «Установка приборов учета, трансформаторов тока и напряжения в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя, истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета, ТТ, ТН у потребителя класса напряжения 6 (10) кВ» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. На I этапе – Предпроектное обследование, разработка обоснование и согласование с Заказчиком основных технических решений (ОТР) на основе типовых технических решений (приложенных к техническому) по проектируемому объекту, согласование и внутренняя экспертиза Заказчика проектной и рабочей документации в соответствии с требованиями нормативно-технических документов. На II этапе – Строительно-монтажные и пусконаладочные работы: Работы по данному этапу должны выполняться в полном соответствии с утвержденным проектом. Цена Договора: Цена Договора является ориентировочной и не может превышать 246 299 997 (Двести сорок шесть миллионов двести девяносто девять тысяч девятьсот девяносто семь,) рублей 62 копейки, кроме того НДС (20 %) составляет 49 259 999 (Сорок девять миллионов двести пятьдесят девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 52 копейки. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 295 559 997 (Двести девяносто пять миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 14 копеек. Сроки выполнения работ: По объекту «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ»: I-й этап Проектные работы. Срок начала работ по I этапу – не позднее 5 дней с момента подписания договора; Срок окончания работ по I этапу – не позднее 01.08.2021. II-й этап Строительно-монтажные и пусконаладочные работы. Срок начала работ по II этапу – не позднее 5 дней с момента завершения работ по I этапу; Срок завершения строительно-монтажных, пусконаладочных работ - не позднее 19.11.2021. Срок завершения работ по объекту – не позднее 30.11.2021. По объекту «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ»: I-й этап Проектные работы. Срок начала работ по I этапу – не позднее 5 дней с момента подписания договора; Срок окончания работ по I этапу – не позднее 01.11.2021. II-й этап Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы. Срок начала работ по II этапу – не позднее 5 дней с момента завершения работ по I этапу; Срок завершения строительно-монтажных, пусконаладочных работ - не позднее 23.12.2021. Срок завершения работ по объекту – не позднее 31.12.2021. По объекту «Установка приборов учета, трансформаторов тока и напряжения в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя, истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета, ТТ, ТН у потребителя класса напряжения 6 (10) кВ»: I-й этап Проектные работы. Срок начала работ по I этапу – не позднее 5 дней с момента подписания договора; Срок окончания работ по I этапу – не позднее 01.11.2021. II-й этап Строительно-монтажные и пусконаладочные работы. Срок начала работ по II этапу – не позднее 5 дней с момента завершения работ по I этапу; Срок завершения строительно-монтажных, пусконаладочных работ - не позднее 23.12.2021. Срок завершения работ по объекту – не позднее 31.12.2021. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке. Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления). В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. Результаты голосования: «За» - 5 голосов. «Против» - 2 голоса. «Воздержался» - 0 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 5. Определить, что цена договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Оренбургэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 270 985 163 (Двести семьдесят миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч сто шестьдесят три) рубля 23 копейки, кроме того НДС (20%) составляет 54 197 032 (Пятьдесят четыре миллиона сто девяносто семь тысяч тридцать два) рубля 65 копеек. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 325 182 195 (Триста двадцать пять миллионов сто восемьдесят две тысячи сто девяносто пять) рублей 88 копеек. 5.1 Предоставить согласие на совершение сделки - договора подряда на разработку проектной и рабочей документации и выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ для нужд филиала ПАО «Россети Волга» - «Оренбургэнерго» между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Россети Волга» (Заказчик); АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется в соответствии с техническим заданием «под ключ», являющимся приложением 6 к настоящему решению, осуществить разработку проектной и рабочей документации, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объектам филиала ПАО «Россети Волга» - «Оренбургэнерго»: - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ или срока эксплуатации, при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ»; - Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при истечении МПИ, срока эксплуатации и при отсутствии прибора учета у потребителя класса напряжения 6-10кВ», и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. На I этапе – Разработать обосновать и согласовать с Заказчиком проектную и рабочую документацию по каждому объекту. На II этапе - Выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы в соответствии с календарным планом выполнения работ по каждому объекту. Цена Договора: Цена Договора является ориентировочной и не может превышать 270 985 163 (Двести семьдесят миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч сто шестьдесят три) рубля 23 копейки, кроме того НДС (20%) составляет 54 197 032 (Пятьдесят четыре миллиона сто девяносто семь тысяч тридцать два) рубля 65 копеек. Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 325 182 195 (Триста двадцать пять миллионов сто восемьдесят две тысячи сто девяносто пять) рублей 88 копеек. Сроки выполнения работ: I-й этап «Проектные работы»: Срок начала работ – не позднее 5 дней с момента подписания Договора; Срок завершения работ по 1 этапу – не позднее 10.11.2021. II-й этап «Строительно-монтажные и пуско-наладочные работы»: Срок начала работ - не позднее 5-ти рабочих дней с момента завершения работ по I этапу; Срок завершения строительно-монтажных, пуско-наладочных работ – не позднее 15.12.2021. Срок завершения работ по договору - не позднее 27.12.2021. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке. Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ». В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления). В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке. Результаты голосования: «За» - 5 голосов. «Против» - 2 голоса. «Воздержался» - 0 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 30 июня 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 01 июля 2021 года № 1. 2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению (на основании доверенности от 15.07.2020 № Д/20-265) Н.Л. Реброва (подпись) 3.2.Дата «01» июля 2021 Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.