Полный текст:

Открытое акционерное общество Аэрофлот-российские авиалинии. Сведения о решениях общих собраний. 1. Полное фирменные наименования эмитента (для некоммерческой организации - наименование), с указанием на организационно-правовую форму: Открытое акционерное общество Аэрофлот - российские авиалинии. 2. Место нахождения эмитента: 125167, Москва, Ленинградский пр-т д.37. к.9. 3. Присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика: ИНН 7712040126. 4. Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом: 00010-A. 5. Код существенного факта: 1000010A23102004. 6. Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, которая используется эмитентом для опубликования сообщений, содержащих информацию, подлежащую раскрытию на этапах эмиссии ценных бумаг: www.aeroflot.ru 7. Название периодического печатного издания, используемого эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах: Приложение к Вестнику ФСФР. 8. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 9. Форма проведения общего собрания: очное. 10. Дата и место проведения общего собрания: 23 октября 2004 года, 103340, Москва, аэропорт Шереметьево-1, корпус 6, Центр подготовки авиационного персонала ОАО Аэрофлот, актовый зал. 11. Кворум общего собрания: 96,14% от общего количества голосующих акций ОАО Аэрофлот. 12. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. 1). Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов внеочередного общего собрания акционеров. 2). Одобрить в качестве крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) приобретение на условиях финансовой аренды (сублизинга) трех воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342) с двигателями производства CFM International, S.А., с возможностью их выкупа, являющееся крупной сделкой в совокупности с ранее заключенными сделками по приобретению на условиях финансовой аренды (лизинга) воздушных судов Airbus A319 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) и Airbus A320 (MSN 2233), сопутствующими и обеспечительными сделками, с ценой прав финансовой аренды (сублизинга) указанных воздушных судов, составляющей не более 611 055 000 (Шестисот одиннадцати миллионов пятидесяти пяти тысяч) долларов США, и существенными условиями указанной крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), предусмотренными в соглашениях, указанных в подпунктах 1 – 3 настоящего решения, а также дать генеральному директору ОАО «Аэрофлот» полномочия в соответствии с подпунктом 4 настоящего решения. (1.) Соглашение между ОАО «Аэрофлот», BNP Paribas, WestLB AG, Citibank International Plc, AIFS Leasing Company Limited, MS2 Denmark Limited ApS и MSS Bermuda Limited от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новой редакции Соглашения о лизинговой сделке от 14 октября 2003 г. между теми же лицами (которое далее, с учетом Соглашения о назначении и присоединении от 2 декабря 2003 г., именуется – «Соглашение о лизинговой сделке»), существенными условиями которого являются: (1.1.) утверждение Новой Редакции № 1 Соглашения о лизинговой сделке применительно к воздушным судам Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072, 2091) и Airbus A320-200 (MSN 2233); (1.2.) утверждение Новой Редакции № 2 Соглашения о лизинговой сделке применительно к воздушным судам Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072, 2091), Airbus A320-200 (MSN 2233) и Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342), вступающей в силу при условии использования ОАО «Аэрофлот» опциона на приобретение трех воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342), оформляемого Уведомлением, направляемым ОАО «Аэрофлот» и MS2 Denmark Limited ApS в адрес MSS Bermuda Limited, BNP Paribas и AIFS Leasing Company Limited (Additional Aircraft Notice); Существенными условиями указанных редакций Соглашения о лизинговой сделке являются: - порядок заключения Договоров о лизинге и сублизинге воздушных судов и основные условия приемки, эксплуатации, содержания, страхования и возврата вышеуказанных воздушных судов; - предоставление ОАО «Аэрофлот» гарантий от убытков, которые могут возникнуть у других сторон Соглашения о лизинговой сделке и иных третьих лиц в связи с вышеуказанными воздушными судами и по иным основаниям в связи со сделкой; а также - выкуп ОАО «Аэрофлот» вышеуказанных воздушных судов при определенных обстоятельствах у MSS Bermuda Limited по ценам, рассчитанным на основе стоимости соответствующих воздушных судов, несамортизированной за счет лизинговых платежей, и иных платежей, осуществляемых ОАО «Аэрофлот» согласно условиям Соглашения о лизинговой сделке (в соответствующей редакции). (2.) Соглашения (сделки) в отношении каждого воздушного судна Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), Airbus A320-200 (MSN 2233) и Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342): (2.1.) Договоры (соглашения) относительно (суб)лизинга воздушных судов, заключенные и заключаемые между MS2 Denmark Limited ApS и ОАО «Аэрофлот»: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Договоров лизинга воздушных судов, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Договоров лизинга воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) между MS2 Denmark Limited ApS и ОАО «Аэрофлот»; (б) Договор лизинга воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г. (с учетом Дополнительного соглашения от 13 июля 2004 г., заключенного между ОАО «Аэрофлот», MSS Bermuda Limited и BNP Paribas); (в) Договоры лизинга воздушных судов, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Существенные условия всех указанных выше Договоров лизинга предусматривают: - поставка воздушных судов Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) в октябре-декабре 2003 г., поставка воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) в июне-июле 2004 г., поставка воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342) в ноябре 2004 г. (с возможным переносом сроков поставки); - срок (суб)лизинга каждого воздушного судна - до двенадцати лет; - до момента поставки воздушного судна предусматривается выплата ОАО «Аэрофлот» в отношении каждого воздушного судна первоначального авансового лизингового платежа («Первый лизинговый платеж»), предусмотренного соответствующим Договором лизинга воздушных судов, в размере 5 (пяти) процентов от стоимости соответствующего воздушного судна, а также авансового лизингового платежа за период с момента поставки соответствующего воздушного судна и до следующего лизингового платежа; - дальнейшая выплата лизинговых платежей по каждому воздушному судну осуществляется авансами за три месяца с учетом следующего. После осуществления платежей, указанных в изложенном выше подпункте, график платежей по данному воздушному судну консолидируется: графики платежей по первому и второму воздушным судам (Airbus A319-111 (MSN 2052 и 2069)) консолидируются на основе графика платежей в отношении первого воздушного судна; по третьему и четвертому воздушным судам (Airbus A319-111 (MSN 2092 и 2091)) – на основе графика платежей по третьему воздушному судну; по пятому воздушному судну (Airbus A320-200 (MSN 2233)) – на основе графика платежей по первому воздушному судну; по шестому, седьмому и восьмому воздушным судам (Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342)) – графики консолидируются на основе графика по шестому воздушному судну. Лизинговые платежи ОАО «Аэрофлот» обеспечивают погашение обязательств MSS Bermuda Limited по финансированию, предоставленному для целей закупки воздушных судов, передаваемых в сублизинг ОАО «Аэрофлот»; (2.2.) Соглашения об уступке прав по Соглашению о покупке, заключенные и заключаемые между ОАО «Аэрофлот» и MSS Bermuda Limited: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Соглашений об уступке прав по Соглашению о покупке, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Соглашений об уступке прав по Соглашению о покупке в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Соглашение от 6 июля 2004 г. об уступке прав по Соглашению о покупке в отношении воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233); (в) Соглашения об уступке прав по Соглашению о покупке, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Существенные условия всех указанных выше Соглашений об уступке прав по Соглашению о покупке предусматривают: - уступку ОАО «Аэрофлот» в пользу MSS Bermuda Limited прав на приобретение каждого воздушного судна у Airbus G.I.E. (с 2004 г. - Airbus S.A.S.) и осуществление MSS Bermuda Limited полной оплаты стоимости каждого воздушного судна; - предоставление ОАО «Аэрофлот» гарантии от убытков, которые могут возникнуть у Airbus G.I.E. (с 2004 г. - Airbus S.A.S.) в связи с уступкой и Соглашением о покупке от 18 ноября 2002 г.; - возврат корпорацией Airbus G.I.E. (с 2004 г. - Airbus S.A.S.) ОАО «Аэрофлот» соответствующей части авансовых платежей, осуществленных ОАО «Аэрофлот» по Соглашению о покупке от 18 ноября 2002 г., после получения полной стоимости оплаты воздушного судна от MSS Bermuda Limited. (2.3.) Договоры о согласии, заключенные и заключаемые между ОАО «Аэрофлот», MSS Bermuda Limited и Airbus S.A.S. (как правопреемником Airbus G.I.E.): (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Договоров о согласии, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Договоров о согласии в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Договор о согласии в отношении воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Договоры о согласии, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). В соответствии с указанными договорами ОАО «Аэрофлот» предоставляет гарантию от убытков, которые могут возникнуть у Airbus S.A.S. в связи с Договорами о согласии и Соглашением о покупке от 18 ноября 2002 г. (2.4.) Договоры уступки прав по договорам страхования, заключенные и заключаемые между MS2 Denmark Limited ApS и ОАО «Аэрофлот»: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Договоров уступки прав по договорам страхования, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Договоров уступки прав по договорам страхования в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Договор уступки прав по договорам страхования в отношении воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Договоры уступки прав по договорам страхования, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Указанные Договоры уступки предусматривают обеспечительную уступку ОАО «Аэрофлот» в пользу MS2 Denmark Limited ApS прав требования по договорам страхования в отношении каждого воздушного судна (за исключением страхования ответственности перед третьими лицами) и прав на получение компенсации в случае реквизиции (национализации) воздушного судна; (2.5.) Соглашения о гарантиях в отношении планеров воздушных судов, заключенные и заключаемые между Airbus S.A.S., MSS Bermuda Limited, MS2 Denmark Limited ApS, BNP Paribas и ОАО «Аэрофлот»: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Соглашений о гарантиях в отношении планера воздушного судна, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Соглашений о гарантиях в отношении планера воздушного судна в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Соглашение о гарантиях в отношении планера воздушного судна Airbus 320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Соглашения о гарантиях, заключаемые в отношении планеров воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). (2.6.) Соглашения о гарантиях в отношении двигателей воздушных судов, заключенные и заключаемые между CFM International, S.A., MSS Bermuda Limited, MS2 Denmark Limited ApS, ОАО «Аэрофлот» и BNP Paribas: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Соглашений о гарантиях в отношении двигателей воздушного судна, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Соглашений о гарантиях в отношении двигателей воздушного судна в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Соглашение о гарантиях в отношении двигателей воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Соглашения о гарантиях, заключаемые в отношении двигателей воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Соглашения, указанные в пунктах 2.5 и 2.6, определяют лиц, имеющих право пользоваться гарантиями производителей (продавцов) в отношении планера каждого воздушного судна или гарантиями производителей (продавцов) в отношении двигателей, смонтированных на каждом воздушном судне, и предусматривают прекращение права ОАО «Аэрофлот» пользоваться такими гарантиями при подаче соответствующего уведомления следующими лицами: - MSS Bermuda Limited или MS2 Denmark Limited ApS в связи с прекращением лизинга (сублизинга) и изъятием соответствующего воздушного судна у ОАО «Аэрофлот»; либо - BNP Paribas в случае обращения взыскания на соответствующее воздушное судно и его изъятия у ОАО «Аэрофлот»; (2.7.) Соглашение от 6 июля 2004 г. между ОАО «Аэрофлот» и BNP Paribas о дополнительной уступке прав по договорам страхования в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), в соответствии с которым ОАО «Аэрофлот» уступает (в порядке обеспечения исполнения обязательств по лизинговой сделке в отношении всех приобретаемых воздушных судов) права в отношении страхового возмещения и компенсации в случае реквизиции (национализации) в отношении четырех воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), которые могут принадлежать ОАО «Аэрофлот» в случае полного исполнения обязательств по лизинговой сделке в отношении указанных воздушных судов Airbus A319-111. (2.8.) Сделки по страхованию воздушных судов и гражданской ответственности кредиторов MSS Bermuda Limited, MSS Bermuda Limited, MS2 Denmark Limited ApS, BNP Paribas и, в зависимости от обстоятельств, иных лиц, заключенные и заключаемые между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Страховая компания «Москва», или иным страховщиком, который может быть назначен в соответствии с требованиями BNP Paribas (как Доверительного управляющего по обеспечению) и MS2 Denmark Limited ApS в соответствии с Соглашением о лизинговой сделке и при условии, что страховое покрытие военных рисков и ответственности перед третьими лицами будет составлять не менее 600 млн. долларов (по каждому виду рисков). Сумма страховых премий по указанным сделкам составляет не более 10 711 000 (десяти миллионов семисот одиннадцати тысяч) долларов США. Страхование может осуществляться на иных условиях, определяемых согласно Новой редакции № 2 Соглашения о лизинговой сделке. (3.) Соглашения в отношении всех воздушных судов Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), Airbus A320-200 (MSN 2233) и Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342): (3.1.) Соглашение о праве на покупку 100% акций MSS Bermuda Limited, в редакции от 6 июля 2004 г., между ОАО «Аэрофлот» и Codan Trust Company в качестве доверительного управляющего траста The MSS Bermuda Purpose Trust. (3.2.) Соглашение о праве на покупку 100% акций MS2 Bermuda Limited, в редакции от 6 июля 2004 г., между ОАО «Аэрофлот» и Harrington Trust Limited в качестве доверительного управляющего траста The MS2 Purpose Trust. Существенными условиями новых редакций соглашений, указанных в пунктах 3.1 и 3.2 выше, являются: (а) цена за 100 % акций каждой из компаний MSS Bermuda Limited и MS2 Bermuda Limited не более 100 долларов США, стоимость приобретения права на покупку акций каждой из указанных компаний – не более 10 долларов США; (б) приобретение акций в случае погашения задолженности по всем соглашениям по сделке. Вся юридическая документация по сделке, в том числе, указанная в пунктах 1 – 3 выше, предусматривает возможность участия в сделке первоначальных и последующих правопреемников и цессионариев указанных в ней лиц, а также возможность замены Доверительного управляющего по обеспечению (BNP Paribas). (4.) Дать полномочия генеральному директору ОАО «Аэрофлот» осуществлять от имени ОАО «Аэрофлот» действия, необходимые в целях приобретения ОАО «Аэрофлот» в лизинг (сублизинг) трех воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342) с двигателями производства компании CFM International, S.A. с правом их последующего выкупа, а также внесения необходимых изменений в юридическую документацию, касающуюся лизинга (сублизинга) четырех воздушных судов Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) и одного воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233), в том числе: (4.1.) осуществить согласование документов, подписываемых от имени ОАО «Аэрофлот» в связи с приобретением на условиях финансовой аренды (лизинга) воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342); (4.2.) подписывать все документы, связанные с заключением и исполнением новых соглашений по лизинговой сделке в связи с приобретением на условиях финансовой аренды (лизинга) дополнительных трех воздушных судов Airbus A321 (MSN 2330, 2337 и 2342), а также все документы, связанные с внесением необходимых изменений и дополнений в юридическую документацию по лизинговой сделке, в том числе, изменений, вносимых в связи с заменой какой-либо из сторон по любому соглашению на ее правопреемника (цессионария); (4.3.) выдавать доверенности (при необходимости) на подписание документов, необходимых для заключения и исполнения указанных сделок» 3). Утверждение Устава ОАО «Аэрофлот» в новой редакции» решение не принято. 4). Утверждение Положения о Совете директоров ОАО «Аэрофлот» решение не принято. 5). Досрочно прекратить полномочия Совета директоров, избранного на внеочередном общем собрании акционеров 24 июля 2004 года». 6). Избрать членами Совета директоров ОАО «Аэрофлот»: - Окулова Валерия Михайловича - Шаблина Владимира Николаевича - Бутрина Михаила Робертовича - Душатина Леонида Алексеевича - Антонова Владимира Николаевича - Иванова Виктора Петровича - Левитина Игоря Евгеньевича - Шипиля Николая Владимировича - Федорова Алексея Викторовича - Копейкина Михаила Юрьевича - Уварова Алексея Константиновича 13. Формулировки решений, принятых общим собранием. 1). Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов внеочередного общего собрания акционеров. 2). Одобрить в качестве крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) приобретение на условиях финансовой аренды (сублизинга) трех воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342) с двигателями производства CFM International, S.А., с возможностью их выкупа, являющееся крупной сделкой в совокупности с ранее заключенными сделками по приобретению на условиях финансовой аренды (лизинга) воздушных судов Airbus A319 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) и Airbus A320 (MSN 2233), сопутствующими и обеспечительными сделками, с ценой прав финансовой аренды (сублизинга) указанных воздушных судов, составляющей не более 611 055 000 (Шестисот одиннадцати миллионов пятидесяти пяти тысяч) долларов США, и существенными условиями указанной крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), предусмотренными в соглашениях, указанных в подпунктах 1 – 3 настоящего решения, а также дать генеральному директору ОАО «Аэрофлот» полномочия в соответствии с подпунктом 4 настоящего решения. (1.) Соглашение между ОАО «Аэрофлот», BNP Paribas, WestLB AG, Citibank International Plc, AIFS Leasing Company Limited, MS2 Denmark Limited ApS и MSS Bermuda Limited от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новой редакции Соглашения о лизинговой сделке от 14 октября 2003 г. между теми же лицами (которое далее, с учетом Соглашения о назначении и присоединении от 2 декабря 2003 г., именуется – «Соглашение о лизинговой сделке»), существенными условиями которого являются: (1.1.) утверждение Новой Редакции № 1 Соглашения о лизинговой сделке применительно к воздушным судам Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072, 2091) и Airbus A320-200 (MSN 2233); (1.2.) утверждение Новой Редакции № 2 Соглашения о лизинговой сделке применительно к воздушным судам Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072, 2091), Airbus A320-200 (MSN 2233) и Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342), вступающей в силу при условии использования ОАО «Аэрофлот» опциона на приобретение трех воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342), оформляемого Уведомлением, направляемым ОАО «Аэрофлот» и MS2 Denmark Limited ApS в адрес MSS Bermuda Limited, BNP Paribas и AIFS Leasing Company Limited (Additional Aircraft Notice); Существенными условиями указанных редакций Соглашения о лизинговой сделке являются: - порядок заключения Договоров о лизинге и сублизинге воздушных судов и основные условия приемки, эксплуатации, содержания, страхования и возврата вышеуказанных воздушных судов; - предоставление ОАО «Аэрофлот» гарантий от убытков, которые могут возникнуть у других сторон Соглашения о лизинговой сделке и иных третьих лиц в связи с вышеуказанными воздушными судами и по иным основаниям в связи со сделкой; а также - выкуп ОАО «Аэрофлот» вышеуказанных воздушных судов при определенных обстоятельствах у MSS Bermuda Limited по ценам, рассчитанным на основе стоимости соответствующих воздушных судов, несамортизированной за счет лизинговых платежей, и иных платежей, осуществляемых ОАО «Аэрофлот» согласно условиям Соглашения о лизинговой сделке (в соответствующей редакции). (2.) Соглашения (сделки) в отношении каждого воздушного судна Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), Airbus A320-200 (MSN 2233) и Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342): (2.1.) Договоры (соглашения) относительно (суб)лизинга воздушных судов, заключенные и заключаемые между MS2 Denmark Limited ApS и ОАО «Аэрофлот»: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Договоров лизинга воздушных судов, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Договоров лизинга воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) между MS2 Denmark Limited ApS и ОАО «Аэрофлот»; (б) Договор лизинга воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г. (с учетом Дополнительного соглашения от 13 июля 2004 г., заключенного между ОАО «Аэрофлот», MSS Bermuda Limited и BNP Paribas); (в) Договоры лизинга воздушных судов, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Существенные условия всех указанных выше Договоров лизинга предусматривают: - поставка воздушных судов Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) в октябре-декабре 2003 г., поставка воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) в июне-июле 2004 г., поставка воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342) в ноябре 2004 г. (с возможным переносом сроков поставки); - срок (суб)лизинга каждого воздушного судна - до двенадцати лет; - до момента поставки воздушного судна предусматривается выплата ОАО «Аэрофлот» в отношении каждого воздушного судна первоначального авансового лизингового платежа («Первый лизинговый платеж»), предусмотренного соответствующим Договором лизинга воздушных судов, в размере 5 (пяти) процентов от стоимости соответствующего воздушного судна, а также авансового лизингового платежа за период с момента поставки соответствующего воздушного судна и до следующего лизингового платежа; - дальнейшая выплата лизинговых платежей по каждому воздушному судну осуществляется авансами за три месяца с учетом следующего. После осуществления платежей, указанных в изложенном выше подпункте, график платежей по данному воздушному судну консолидируется: графики платежей по первому и второму воздушным судам (Airbus A319-111 (MSN 2052 и 2069)) консолидируются на основе графика платежей в отношении первого воздушного судна; по третьему и четвертому воздушным судам (Airbus A319-111 (MSN 2092 и 2091)) – на основе графика платежей по третьему воздушному судну; по пятому воздушному судну (Airbus A320-200 (MSN 2233)) – на основе графика платежей по первому воздушному судну; по шестому, седьмому и восьмому воздушным судам (Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342)) – графики консолидируются на основе графика по шестому воздушному судну. Лизинговые платежи ОАО «Аэрофлот» обеспечивают погашение обязательств MSS Bermuda Limited по финансированию, предоставленному для целей закупки воздушных судов, передаваемых в сублизинг ОАО «Аэрофлот»; (2.2.) Соглашения об уступке прав по Соглашению о покупке, заключенные и заключаемые между ОАО «Аэрофлот» и MSS Bermuda Limited: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Соглашений об уступке прав по Соглашению о покупке, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Соглашений об уступке прав по Соглашению о покупке в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Соглашение от 6 июля 2004 г. об уступке прав по Соглашению о покупке в отношении воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233); (в) Соглашения об уступке прав по Соглашению о покупке, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Существенные условия всех указанных выше Соглашений об уступке прав по Соглашению о покупке предусматривают: - уступку ОАО «Аэрофлот» в пользу MSS Bermuda Limited прав на приобретение каждого воздушного судна у Airbus G.I.E. (с 2004 г. - Airbus S.A.S.) и осуществление MSS Bermuda Limited полной оплаты стоимости каждого воздушного судна; - предоставление ОАО «Аэрофлот» гарантии от убытков, которые могут возникнуть у Airbus G.I.E. (с 2004 г. - Airbus S.A.S.) в связи с уступкой и Соглашением о покупке от 18 ноября 2002 г.; - возврат корпорацией Airbus G.I.E. (с 2004 г. - Airbus S.A.S.) ОАО «Аэрофлот» соответствующей части авансовых платежей, осуществленных ОАО «Аэрофлот» по Соглашению о покупке от 18 ноября 2002 г., после получения полной стоимости оплаты воздушного судна от MSS Bermuda Limited. (2.3.) Договоры о согласии, заключенные и заключаемые между ОАО «Аэрофлот», MSS Bermuda Limited и Airbus S.A.S. (как правопреемником Airbus G.I.E.): (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Договоров о согласии, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Договоров о согласии в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Договор о согласии в отношении воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Договоры о согласии, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). В соответствии с указанными договорами ОАО «Аэрофлот» предоставляет гарантию от убытков, которые могут возникнуть у Airbus S.A.S. в связи с Договорами о согласии и Соглашением о покупке от 18 ноября 2002 г. (2.4.) Договоры уступки прав по договорам страхования, заключенные и заключаемые между MS2 Denmark Limited ApS и ОАО «Аэрофлот»: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Договоров уступки прав по договорам страхования, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Договоров уступки прав по договорам страхования в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Договор уступки прав по договорам страхования в отношении воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Договоры уступки прав по договорам страхования, заключаемые в отношении воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Указанные Договоры уступки предусматривают обеспечительную уступку ОАО «Аэрофлот» в пользу MS2 Denmark Limited ApS прав требования по договорам страхования в отношении каждого воздушного судна (за исключением страхования ответственности перед третьими лицами) и прав на получение компенсации в случае реквизиции (национализации) воздушного судна; (2.5.) Соглашения о гарантиях в отношении планеров воздушных судов, заключенные и заключаемые между Airbus S.A.S., MSS Bermuda Limited, MS2 Denmark Limited ApS, BNP Paribas и ОАО «Аэрофлот»: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Соглашений о гарантиях в отношении планера воздушного судна, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Соглашений о гарантиях в отношении планера воздушного судна в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Соглашение о гарантиях в отношении планера воздушного судна Airbus 320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Соглашения о гарантиях, заключаемые в отношении планеров воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). (2.6.) Соглашения о гарантиях в отношении двигателей воздушных судов, заключенные и заключаемые между CFM International, S.A., MSS Bermuda Limited, MS2 Denmark Limited ApS, ОАО «Аэрофлот» и BNP Paribas: (а) Соглашение от 6 июля 2004 г. об изменении и изложении в новых редакциях Соглашений о гарантиях в отношении двигателей воздушного судна, существенным условием которого является утверждение содержащихся в нем новых редакций Соглашений о гарантиях в отношении двигателей воздушного судна в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091); (б) Соглашение о гарантиях в отношении двигателей воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233) от 6 июля 2004 г.; (в) Соглашения о гарантиях, заключаемые в отношении двигателей воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342). Соглашения, указанные в пунктах 2.5 и 2.6, определяют лиц, имеющих право пользоваться гарантиями производителей (продавцов) в отношении планера каждого воздушного судна или гарантиями производителей (продавцов) в отношении двигателей, смонтированных на каждом воздушном судне, и предусматривают прекращение права ОАО «Аэрофлот» пользоваться такими гарантиями при подаче соответствующего уведомления следующими лицами: - MSS Bermuda Limited или MS2 Denmark Limited ApS в связи с прекращением лизинга (сублизинга) и изъятием соответствующего воздушного судна у ОАО «Аэрофлот»; либо - BNP Paribas в случае обращения взыскания на соответствующее воздушное судно и его изъятия у ОАО «Аэрофлот»; (2.7.) Соглашение от 6 июля 2004 г. между ОАО «Аэрофлот» и BNP Paribas о дополнительной уступке прав по договорам страхования в отношении воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), в соответствии с которым ОАО «Аэрофлот» уступает (в порядке обеспечения исполнения обязательств по лизинговой сделке в отношении всех приобретаемых воздушных судов) права в отношении страхового возмещения и компенсации в случае реквизиции (национализации) в отношении четырех воздушных судов Airbus A319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), которые могут принадлежать ОАО «Аэрофлот» в случае полного исполнения обязательств по лизинговой сделке в отношении указанных воздушных судов Airbus A319-111. (2.8.) Сделки по страхованию воздушных судов и гражданской ответственности кредиторов MSS Bermuda Limited, MSS Bermuda Limited, MS2 Denmark Limited ApS, BNP Paribas и, в зависимости от обстоятельств, иных лиц, заключенные и заключаемые между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Страховая компания «Москва», или иным страховщиком, который может быть назначен в соответствии с требованиями BNP Paribas (как Доверительного управляющего по обеспечению) и MS2 Denmark Limited ApS в соответствии с Соглашением о лизинговой сделке и при условии, что страховое покрытие военных рисков и ответственности перед третьими лицами будет составлять не менее 600 млн. долларов (по каждому виду рисков). Сумма страховых премий по указанным сделкам составляет не более 10 711 000 (десяти миллионов семисот одиннадцати тысяч) долларов США. Страхование может осуществляться на иных условиях, определяемых согласно Новой редакции № 2 Соглашения о лизинговой сделке. (3.) Соглашения в отношении всех воздушных судов Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091), Airbus A320-200 (MSN 2233) и Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342): (3.1.) Соглашение о праве на покупку 100% акций MSS Bermuda Limited, в редакции от 6 июля 2004 г., между ОАО «Аэрофлот» и Codan Trust Company в качестве доверительного управляющего траста The MSS Bermuda Purpose Trust. (3.2.) Соглашение о праве на покупку 100% акций MS2 Bermuda Limited, в редакции от 6 июля 2004 г., между ОАО «Аэрофлот» и Harrington Trust Limited в качестве доверительного управляющего траста The MS2 Purpose Trust. Существенными условиями новых редакций соглашений, указанных в пунктах 3.1 и 3.2 выше, являются: (а) цена за 100 % акций каждой из компаний MSS Bermuda Limited и MS2 Bermuda Limited не более 100 долларов США, стоимость приобретения права на покупку акций каждой из указанных компаний – не более 10 долларов США; (б) приобретение акций в случае погашения задолженности по всем соглашениям по сделке. Вся юридическая документация по сделке, в том числе, указанная в пунктах 1 – 3 выше, предусматривает возможность участия в сделке первоначальных и последующих правопреемников и цессионариев указанных в ней лиц, а также возможность замены Доверительного управляющего по обеспечению (BNP Paribas). (4.) Дать полномочия генеральному директору ОАО «Аэрофлот» осуществлять от имени ОАО «Аэрофлот» действия, необходимые в целях приобретения ОАО «Аэрофлот» в лизинг (сублизинг) трех воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342) с двигателями производства компании CFM International, S.A. с правом их последующего выкупа, а также внесения необходимых изменений в юридическую документацию, касающуюся лизинга (сублизинга) четырех воздушных судов Airbus А319-111 (MSN 2052, 2069, 2072 и 2091) и одного воздушного судна Airbus A320-200 (MSN 2233), в том числе: (4.1.) осуществить согласование документов, подписываемых от имени ОАО «Аэрофлот» в связи с приобретением на условиях финансовой аренды (лизинга) воздушных судов Airbus A321-200 (MSN 2330, 2337 и 2342); (4.2.) подписывать все документы, связанные с заключением и исполнением новых соглашений по лизинговой сделке в связи с приобретением на условиях финансовой аренды (лизинга) дополнительных трех воздушных судов Airbus A321 (MSN 2330, 2337 и 2342), а также все документы, связанные с внесением необходимых изменений и дополнений в юридическую документацию по лизинговой сделке, в том числе, изменений, вносимых в связи с заменой какой-либо из сторон по любому соглашению на ее правопреемника (цессионария); (4.3.) выдавать доверенности (при необходимости) на подписание документов, необходимых для заключения и исполнения указанных сделок» 3). Утверждение Устава ОАО «Аэрофлот» в новой редакции» решение не принято. 4). Утверждение Положения о Совете директоров ОАО «Аэрофлот» решение не принято. 5). Досрочно прекратить полномочия Совета директоров, избранного на внеочередном общем собрании акционеров 24 июля 2004 года». 6). Избрать членами Совета директоров ОАО «Аэрофлот»: - Окулова Валерия Михайловича - Шаблина Владимира Николаевича - Бутрина Михаила Робертовича - Душатина Леонида Алексеевича - Антонова Владимира Николаевича - Иванова Виктора Петровича - Левитина Игоря Евгеньевича - Шипиля Николая Владимировича - Федорова Алексея Викторовича - Копейкина Михаила Юрьевича - Уварова Алексея Константиновича Заместитель генерального директора по стратегическому и корпоративному развитию C.C. Харитонов 23 октября 2004г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.