Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Павловский автобус» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Павловский автобус» 1.3. Место нахождения эмитента 606108, Российская Федерация, Нижегородская область, г. Павлово, ул. Суворова, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1025202121757 1.5. ИНН эмитента 5252000350 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00261-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.paz-bus.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3638 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие 7 (Семь) членов Совета директоров. По всем вопросам повестки дня проголосовало «за» 7 (Семь) членов Совета директоров. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По итогам голосования по первому вопросу принято решение: «Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом следующей сделки (взаимосвязанных сделок): (i) Договора Гарантии и возмещения убытков от 22.12.2011 в редакции Дополнительного соглашения № 1, заключаемого на условиях, указанных в формулировке решения по второму вопросу повестки дня ниже (далее – «Договор Гарантии»); (ii) Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод» (в размере 100 (Ста) процентов уставного капитала), заключенного 21.12.2011 и удостоверенного Курбатовой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брагиной Марины Гурьевны (реестровый номер 5-3804), в редакции Дополнительного соглашения № 1, заключенного 25.12.2012 и удостоверенного Журавлевой Екатериной Михайловной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брагиной Марины Гурьевны (реестровый номер 3-4136) и Дополнительного соглашения №2, заключаемого на условиях, указанных в формулировке решения по второму вопросу повестки дня ниже (далее – «Договор Залога Доли»); заключенных (заключаемых) между ОАО «ГАЗ» и ВТБ Капитал Плс (VTB Capital plc) (далее – Кредитор) для целей обеспечения исполнения обязательств Скутеллария Трэйдинг Лимитед/Scutellaria Trading Limited, регистрационный номер 284860, зарегистрированной по адресу: Лампусас 1, п/я 1095, Никосия, Кипр/Lampousas 1, 1095, Nicosia, Cyprus (далее – Заемщик) по Кредитному соглашению от 14.12.2011 в редакции Дополнительного соглашения от 21.12.2012 и нового Дополнительного соглашения, заключаемого на условиях, указанных в формулировке решения по второму вопросу повестки дня ниже, с лимитом кредитной линии до 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей (далее - Кредитный договор). в размере равном: (i) По Договору Гарантии – в размере 480 240 000 (Четыреста восемьдесят миллионов двести сорок тысяч) рублей; по Договору Залога Доли – в размере стоимости 100 % доли в ООО ПАЗ, находящейся в залоге по Договору Залога Доли, которая в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Международный аудиторский центр» № 7439-1/1144 от 21 августа 2014 г. составляет 6 983 434 000 (Шесть миллиардов девятьсот восемьдесят три миллиона четыреста тридцать четыре тысячи) рублей». По итогам голосования по второму вопросу принято решение: «Одобрить совершение ОАО «Павловский автобус» (далее – «Общество») крупной сделки (взаимосвязанных сделок) в значении статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – «Закон Об АО»), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 %, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества заключение следующих Дополнительных соглашений: • Дополнительного соглашения № 1 к Договору Гарантии и возмещения убытков от 22.12.2011 между ОАО «ГАЗ» (далее – «Общество») и ВТБ Капитал Плс (VTB Capital plc) (далее – Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение 1»); • Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод», заключенному 21.12.2011 между Обществом и Кредитором и удостоверенному Курбатовой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брагиной Марины Гурьевны (реестровый номер 5-3804) (далее – «Дополнительное соглашение 2»); в обеспечение обязательств Скутеллария Трэйдинг Лимитед/Scutellaria Trading Limited, регистрационный номер 284860, зарегистрированной по адресу: Лампусас 1, п/я 1095, Никосия, Кипр/Lampousas 1, 1095, Nicosia, Cyprus (далее – Заемщик) по Кредитному соглашению от 14.12.2011 в редакции Дополнительного соглашения от 21.12.2012 и заключаемого нового дополнительного соглашения, заключаемого на условиях, указанных ниже, с лимитом кредитной линии до 35 000 000 000 (тридцать пять миллиардов) рублей (далее - Кредитный договор). Условия Договора Гарантии и Договора Залога Доли в предыдущих редакциях были одобрены как крупная сделка (взаимосвязанные сделки) Советом директоров ОАО «Павловский автобус» 12.12.2011, 01.04.2013 и 31.03.2013. Договор Гарантии и Договор Залога Доли в редакции Дополнительного соглашения 1 и Дополнительного соглашения 2, соответственно, именуются далее «Взаимосвязанными сделками». В соответствии с бухгалтерским балансом Общества от 30.06.2014 совокупная балансовая стоимость имущества, которое может быть отчуждено в результате заключения Дополнительных соглашений 1, 2 (в совокупности с другими Взаимосвязанными сделками), не превысит 50 % от балансовой стоимости активов Общества. В соответствии с пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (далее – «Закон об АО») решение об одобрении вышеуказанных сделок принимается Советом директоров Общества. Для целей статей 78 и 79 Закона об АО данные ежеквартальной бухгалтерской отчетности ОАО «ГАЗ» за первое полугодие 2014 года следует считать «бухгалтерской отчетностью за последний отчетный период» в каждом месяце третьего квартала 2014 года. Условия заключения Дополнительного соглашения 1 и Дополнительного соглашения 2: (а) Дополнительное Соглашение 1: Цена сделки: Общество несет ответственность по Гарантии в размере, не превышающем 480 240 000 (Четыреста восемьдесят миллионов двести сорок тысяч) рублей. Условия дополнительного соглашения 1: Стороны: Общество и Кредитор (как этот термин определен ниже) Предмет: Общество обязуется отвечать перед Кредитором за надлежащее исполнение Измененных Обеспечиваемых обязательств (как указано ниже). (б) Дополнительное соглашение 2: Цена сделки: Цена Дополнительного соглашения 2 (с учетом основного договора) в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Международный аудиторский центр» № 7439-1/1144 от 21 августа 2014 г. составляет 6 983 434 000 (Шесть миллиардов девятьсот восемьдесят три миллиона четыреста тридцать четыре тысячи) рублей; Условия Дополнительного соглашения 2: Стороны: Общество и Кредитор (как этот термин определен ниже) Предмет: Общество передает в залог долю в Обществе с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод» на условиях определенных в Дополнительном соглашении 2 в обеспечение надлежащего исполнения Измененных Обеспечиваемых обязательств (как указано ниже). Существенные условия Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения от 21.12.2012 и заключаемого нового дополнительного соглашения к Кредитному договору («Измененные Обеспечиваемые обязательства»): Стороны: Кредитор и Заемщик. Предмет договора: Кредитор предоставляет Заемщику кредит одним или несколькими траншами на срок и на условиях Кредитного договора в общей совокупной сумме, не превышающей 35 000 000 000 (тридцать пять миллиардов) рублей (далее - Кредит). Выборка кредита: Период доступности кредита применительно к каждому Траншу не более чем 30 дней с даты подписания Кредитного договора. Сроки выплаты процентов: Процентный период не превышает 3 месяца. Процентная ставка: Сумма процентов рассчитывается применительно к соответствующему процентному периоду по ставке, равной сумме ставки MOSPRIME за 3 месяца (как данный термин определен в Кредитном договоре) плюс Обязательная плата (Mandatory Cost), рассчитываемая Кредитором в соответствии с положениями Кредитного договора, плюс Маржа (Margin) (как данный термин определен в Кредитном Договоре), не превышающая 4,90% годовых и рассчитываемая в соответствии с положениями Кредитного Договора. Штрафная процентная ставка: При просрочке очередных платежей по погашению Кредита и выплате процентов взимаются штрафные проценты (Default Interest) по ставке, применимой к сумме Кредита в соответствующий процентный период, увеличенной на 2% (два процента) годовых на сумму неисполненных обязательств. Порядок возврата Кредита: Кредит (основной долг) погашается в следующем порядке: • в марте 2014 года – в сумме 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей; • далее ежеквартально с марта 2015 года по сентябрь 2018 года - в сумме 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей; • последний платеж в декабре 2018 года - в сумме 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей. Комиссионные сборы / вознаграждения: • Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссионные вознаграждения в соответствии с письмом о комиссиях (fee letter) от Кредитора к Заемщику от 14 декабря 2011 года, а также комиссию за добровольное досрочное погашение в размере не более 0.2 процента от каждой досрочно погашаемой суммы кредита. • Заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за реструктуризацию в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей в течение 5 рабочих дней с даты подписания заключаемого Дополнительного соглашения к Кредитному договору. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Англии. Срок действия Кредитного договора Кредитный договор прекращается в дату исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. Суммы Кредита должны быть окончательно погашены через 84 месяца с даты заключения Кредитного договора (14 декабря 2011)». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 25.09.2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 25.09.2014 года, протокол заседания Совета директоров ОАО «Павловский автобус», б/н. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор действующий по доверенности № 106 от 29.01.2014г. А.В.Васильев (подпись) 3.2. Дата « 25 » сентября 20 14 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.