Полный текст:

СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Мобильные ТелеСистемы Место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4 ИНН: 7740000076 Код эмитента: 04715-A Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах: www.mts.ru Сообщение о принятом советом директоров эмитента решении о созыве внеочередного общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации. Дата заседания совета директоров, на котором приняты решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации: 30.08.2004 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.09.2004 г., протокол № 59. Содержание решений, принятых советом директоров: 1.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «МТС» «09» ноября 2004 года в 11 часов 00 минут по московскому времени по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 1.2.1. Удовлетворить требование компании T-Mobile Worldwide Holding GmbH, являющейся акционером ОАО «МТС», владеющим 501.325.554 обыкновенных именных акций ОАО «МТС», что составляет более десяти процентов голосующих акций ОАО «МТС» созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» и вынести на рассмотрение внеочередного собрания акционеров ОАО «МТС» на 09 ноября 2004 года следующие вопросы, предложенные компанией компании T-Mobile Worldwide Holding GmbH: - Досрочное прекращение полномочий всех членов Совета директоров ОАО «МТС» и избрание новых членов Совета директоров ОАО «МТС»; - Об утверждении положения о Совете директоров ОАО «МТС» 1.2.2. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО «МТС» утвердить проект положения о Совете директоров ОАО «МТС» (Приложение 6). 1.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного собрания акционеров ОАО «МТС»: 1.3.1. Порядок ведения собрания; 1.3.2. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «ТЕЛЕКОМ XXI» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ОАО «ТЕЛЕКОМ XXI» к ОАО «МТС»; 1.3.3. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Кубань-GSM» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Кубань-GSM» к ОАО «МТС»; 1.3.4. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС»; 1.3.5. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Донтелеком» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Донтелеком» к ОАО «МТС»; 1.3.6. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «МТС-Барнаул» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «МТС-Барнаул» к ОАО «МТС»; 1.3.7. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «МТС-НН» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «МТС-НН» к ОАО «МТС»; 1.3.8. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Телеком-900» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Телеком-900» к ОАО «МТС»; 1.3.9. О внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС»; 1.3.10. Досрочное прекращение полномочий всех членов Совета директоров ОАО «МТС» и избрание новых членов Совета директоров ОАО «МТС»; 1.3.11. Об утверждении положения о Совете директоров ОАО «МТС». 1.4. В связи с тем, что в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» дочерних компаний ОАО «МТС» и об утверждении договоров о присоединении ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС» (далее – решения о реорганизации), принятие любого из которых влечет возникновение у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против любого из решений о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»: - с учетом оценки, проведенной независимым оценщиком ООО «Фирма «ОМЕГА» Лицензия Министерства имущественных отношений РФ № 005294 от 28 октября 2002 года (Отчет № 897-04 от 30 августа 2004 года об определении рыночной стоимости одной акции ОАО «МТС», (Приложение 7), который определил рыночную стоимость акций ОАО «МТС» для цели предоставления акционерам возможности соблюдения права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в размере 155 рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС», - определить цену обыкновенных именных акций ОАО «МТС» для целей выкупа акций ОАО «МТС» у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против или не будут принимать участие в голосовании по любому из вопросов о реорганизации ОАО «МТС» в размере 155 рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». 1.5. Утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров ОАО «МТС» требовать выкупа принадлежащих им акций: В связи с тем, что в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации (далее – решения о реорганизации), принятие любого из которых влечет возможность возникновения у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против принятия любого из решений о реорганизации, или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», включить в сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. Цена выкупа акций определена решением Совета директоров ОАО «МТС» с привлечением независимого оценщика в размере 155 рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». Общая сумма средств, направляемых ОАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Включить в текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера ОАО «МТС» о выкупе принадлежащих ему акций ОАО «МТС» должно направляется в ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, 109147, г.Москва, ул. Марксистская, дом 4, с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом (ОАО «МТС») принадлежащих им акций должны быть предъявлены ОАО «МТС» не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО «МТС» решения о реорганизации ОАО «МТС». По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации ОАО «МТС»), ОАО «МТС» в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в т.ч. в течение 10 дней ОАО «МТС» направляет акционерам извещение с указание количества выкупаемых акций и порядка оформления сделки. Акции, выкупленные ОАО «МТС», погашаются при их выкупе. 1.6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МТС»: «10» сентября 2004 года. 1.7. Утвердить следующие условия и порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров: Дата проведения собрания: «09» ноября 2004 года Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени Место проведения: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие). 1.8. Утвердить время и место регистрации акционеров: Регистрация акционеров (представителей акционеров) для участия во внеочередном общем собрании акционеров проводится «09» ноября 2004 года с 9 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 1.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам №№ 1-9, 11 повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров. (Приложение 8). Утвердить форму бюллетеня для голосования по вопросу № 10 повестки дня. Текст бюллетеня для голосования по вопросу № 10 повестки дня утвердить на заседании Совета директоров после утверждения списка кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров по истечении срока выдвижения кандидатов. 1.10. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», направляемого лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МТС» (Приложение 9). 1.11. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: Направить акционерам ОАО «МТС» сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, или вручить указанным лицам под роспись. Дополнительно направить текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ОАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты. 1.12. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых Акционерам при подготовке к проведению Общего собрания: 1.12.1. Проект решений общего собрания акционеров; 1.12.2. Информационные материалы по вопросам повестки дня; 1.12.3. Проекты договоров о присоединении ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС»; 1.12.4. Проект изменений и дополнений в устав ОАО «МТС»; 1.12.5. Обоснование условий и порядка реорганизации в форме присоединения ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900»к ОАО «МТС»; 1.12.6. Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС» и ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900»за 2001, 2002 и 2003 года; 1.12.7. Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «МТС» и ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания акционеров; 1.12.8. Отчет независимого оценщика ООО «Фирма «ОМЕГА» об определении рыночной стоимости акций ОАО «МТС»; 1.12.9. Расчет стоимости чистых активов ОАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный завершенный период; 1.12.10. Выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ОАО «МТС»; 1.12.11. Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ОАО «МТС»; 1.12.12. Проект положения о Совете директоров ОАО «МТС». Акционеры ОАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», и получить копии материалов, подлежащих предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО «МТС», в офисе ОАО «МТС» по адресу: Россия, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 5, стр. 2, по рабочим дням с 08.30 до 17.30 по московскому времени с «09» октября 2004 года до «09» ноября 2004 года. Материалы, подлежащие предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», дополнительно разместить на странице ОАО «МТС» в сети интернет www.mts.ru и www.mtsgsm.com. Письменные замечания и предложения по пунктам повестки дня могут быть направлены акционерами по адресу: Россия, 109004, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 5, стр. 2, ОАО «МТС». 2.1. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации в форме присоединения ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС» (Приложение 2). 2.2. Утвердить условия договоров о присоединении ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС» (Приложение 3). Президенту ОАО «МТС» подписать договоры о присоединении ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС» с учетом того, что данные договоры вступают в силу с момента их утверждения Общим собранием акционеров ОАО «МТС» и в отношении соответствующих договоров общими собраниями акционеров (единственным акционером) ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» соответственно. 2.3. Вынести на решение общего собрания акционеров ОАО «МТС» следующие вопросы: - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «Телеком XXI» и об утверждении договора о присоединении ОАО «Телеком XXI» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Кубань-GSM» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Кубань-GSM» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Донтелеком» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Донтелеком» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «МТС-НН» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «МТС-НН» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Телеком – 900» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Телеком – 900» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «МТС-Барнаул» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «МТС-Барнаул» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ЦСУ-900» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ЦСУ-900» к ОАО «МТС». 2.4. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «МТС» принять решение о реорганизации в отношении каждого из присоединяемых дочерних обществ и утвердить условия реорганизации в соответствии с предлагаемым проектом решения собрания акционеров (Приложение 4). 2.5. Вынести на решение общего собрания акционеров вопрос о внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС» в части включения в устав ОАО «МТС» сведений о правопреемстве ОАО «МТС» по правам и обязанностям ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900». Предложить общему собранию акционеров утвердить изменения и дополнения в устав ОАО «МТС». Тексты проектов изменений и дополнений в устав ОАО «МТС» прилагаются (Приложение 5). 2.6. Президенту ОАО «МТС», являющегося единственным акционером ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком-900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900», являющемуся лицом, принимающим единоличные решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком – 900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» после принятия общим собранием акционеров ОАО «МТС» решения о реорганизации в форме присоединения дочерних компаний и утверждении Договоров о присоединении дочерних компаний к ОАО «МТС», обеспечить принятие в ОАО «Телеком XXI», ЗАО «Кубань-GSM», ЗАО «Донтелеком», ЗАО «МТС-НН», ЗАО «Телеком-900», ЗАО «МТС-Барнаул», ЗАО «ЦСУ-900» решений о реорганизации в форме присоединения к ОАО «МТС», об утверждении договора о присоединении к ОАО «МТС», об утверждении передаточного акта о передаче всех прав и обязанностей к ОАО «МТС», и принятие всех иных решений, необходимых для реоргани! зации дочерних компаний в форме присоединения к ОАО «МТС». Вице-президент Т.В. Евтушенкова Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.