Полный текст:

ИСХОДНОЕ СООБЩЕНИЕ Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении. Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): Решения совета директоров (наблюдательного совета) (опубликовано 01.09.2017 10:32:05) http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=bgVd-Ap6fO0q7o8ir3jgGDQ-B-B. Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений: Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru, www.sahen.elektra.ru 2. Содержание сообщения Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: Вопрос № 1: Об избрании членов Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг: Об утверждении состава совещательного органа ПАО «Сахалинэнерго» по вопросам эффективности закупочной деятельности, в том числе закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг и принятие решения в соответствии с утверждённым внутренним документом: Об утверждении Регламента формирования годовой комплексной программы закупок, изменений годовой комплексной программы закупок и отчётности по исполнению годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 4: Об утверждении внутреннего документа: Об утверждении Политики в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 5: Об определении размера оплаты услуг аудитора за проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «Сахалинэнерго», подготовленной в соответствии с РСБУ за 2017 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.,) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 6: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС» Дополнительного соглашения № 2 о расторжении агентского договора № ДВ/РГС-СЭ(С)-903-18/16 от 15.09.2016, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.)- – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст. 18 Устава Общества решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 7: О предоставлении Обществом корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 8: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» за 1 квартал 2017 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 9: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с АО «ДЭТК» договора поставки оборудования высокочастотной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.,) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст. 18 Устава Общества решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 10: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с АО «ДЭТК» договора поставки трансформатора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.,) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст. 18 Устава Общества решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Вопрос № 1: 1. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров Общества в следующем составе: - Яковлев Алексей Дмитриевич; - Васильев Сергей Вячеславович; - Исаков Александр Юрьевич. 2. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества Яковлева Алексея Дмитриевича. Вопрос № 2: 1. Утвердить состав Совещательного органа ПАО «Сахалинэнерго» по вопросам эффективности закупочной деятельности, в том числе закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства (Приложение № 1 к опросному листу). 2. Признать утратившим силу с момента принятия настоящего решения состав Совещательного органа ОАО «Сахалинэнерго» по вопросам эффективности закупочной деятельности, в том числе закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства, утвержденный Советом директоров ОАО «Сахалинэнерго» (Протокол от 27.08.2014 г. № 1). Вопрос № 3: 1. Признать утратившим силу Регламент формирования годовой комплексной программы закупок и отчётности для нужд ПАО «Сахалинэнерго», утверждённый Советом директоров (протокол от 06.07.2013 г. № 1), с изменениями и дополнениями, утверждёнными Советом директоров» (протокол от 27.08.2014 г. № 1). 2. Утвердить Регламент формирования годовой комплексной программы закупок, изменений годовой комплексной программы закупок и отчётности по исполнению годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго»» в новой редакции (Приложение № 2 к опросному листу). Вопрос № 4: Утвердить Политику в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Сахалинэнерго» (приложение № 3 к опросному листу). Вопрос № 5: Определить размер оплаты услуг аудитора АО «БДО Юникон» за проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «Сахалинэнерго», подготовленной в соответствии с РСБУ за 2017 год, в размере 1 534 000 (один миллион пятьсот тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС – 18 % в размере 234 000 (двести тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек. Вопрос № 6: 1. Установить, что цена по Соглашению о расторжении агентского договора от 15.09.2016 № ДВ/РГС-СЭ(С)-903-18/16 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не определяется в связи с существом сделки. 2. Дать согласие на заключение Соглашения о расторжении Договора (далее – Соглашение) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Принципал – ПАО «Сахалинэнерго»; Агент – АО «РГС». Предмет Соглашения: - Стороны пришли к взаимному соглашению расторгнуть Договор с 01.07.2017. Обязательства сторон по Договору прекращаются с даты расторжения данного Договора. - Принципал обязуется в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты подписания Соглашения перечислить на расчетный счет Агента оставшуюся неоплаченную сумму в размере 166 167 (Сто шестьдесят шесть тысяч сто шестьдесят семь) рублей 63 копейки, в том числе НДС (18%) – 25 347 (Двадцать пять триста сорок семь) рублей 60 копеек. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию АО «РГС» (прямой контроль), являющихся сторонами в сделке. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях Дополнительного соглашения, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до его совершения. Вопрос № 7: Предоставить корпоративную поддержку в улучшении жилищных условий работнику ПАО «Сахалинэнерго» Бондаренко Дмитрию Алексеевичу путем заключения договора беспроцентного займа на следующих условиях: Стороны Договора: Займодавец – ПАО «Сахалинэнерго». Заемщик – Бондаренко Дмитрий Алексеевич. Предмет Договора: Общество предоставляет Заемщику заем в сумме 400 000 (четыреста тысяч) рублей на срок 3 года с момента заключения Договора займа, а Заемщик обязуется своевременно возвратить сумму займа в срок, установленный договором. Заемщик обязуется возвратить Обществу сумму займа в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью договора. Цена Договора: 400 000 (четыреста тысяч) рублей. Условия заимствования: 1. Заем предоставляется на цели приобретение жилой недвижимости; 2. Заем является беспроцентным; 3. Заемные денежные средства зачисляются на расчетный счет Заемщика. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами Договора своих обязательств. Вопрос № 8: 1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» за 1 квартал 2017 года (приложение № 4 к опросному листу), включая отчет по Плану мероприятий по оптимизации издержек за 1 квартал 2017 года (приложение № 5 к опросному листу). 2. Принять отчет об исполнении мероприятий по реализации стратегий действий с непрофильными активами ПАО «Сахалинэнерго» за 1 квартал 2017 года (приложение № 6 к опросному листу). Вопрос № 9: 1. Определить, что цена Договора поставки оборудования высокочастотной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 13 213 708 (Тринадцать миллионов двести тринадцать тысяч семьсот восемь) рублей 45 коп., в т.ч. НДС 18% в сумме 2 015 650 (Два миллиона пятнадцать тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 44 копейки, в том числе: - стоимость поставляемого оборудования составляет 12 424 016 (Двенадцать миллионов четыреста двадцать четыре тысячи шестнадцать) рублей 14 коп., в т.ч. НДС 18% в сумме 1 895 188 (Один миллион восемьсот девяноста пять тысяч сто восемьдесят восемь) рублей 91 коп. с учетом транспортных расходов; - стоимость шеф-монтажа и пусконаладочных работ составляет 789 692 (Семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот девяноста два) рубля 31 коп., в т.ч. НДС 18% в сумме 120 461 (Сто двадцать тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 54 копейки. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» с АО «ДЭТК» Договора поставки оборудования высокочастотной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Сахалинэнерго» - Покупатель; АО «ДЭТК» - Поставщик. Предмет Договора: Поставка оборудования высокочастотной связи (для обеспечения инвестиционной деятельности Общества), производится в ассортименте и количестве, определяемых в соответствии с заявками ПАО «Сахалинэнерго» и указанных в Перечне Товаров (приложение № 7 к опросному листу). Цена Договора: Определяется в соответствии с пунктом № 1 решения. Срок поставки согласован Сторонами и указан в Перечне Товаров (приложение № 7 к опросному листу) к договору поставки. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: ПАО «РАО ЭС Востока» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль) и АО «ДЭТК» (косвенный контроль), которые являются сторонами в сделке. ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и АО «ДЭТК» (косвенный контроль), которые являются сторонами в сделки. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. Вопрос № 10: 1. Определить, что цена Договора поставки трансформатора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 36 336 934 (тридцать шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч девятьсот тридцать четыре) руб. 75 коп., в т.ч. НДС 18% в сумме 5 542 922 (пять миллионов пятьсот сорок две тысячи девятьсот двадцать два) руб. 25 копеек, в том числе: - стоимость поставляемого оборудования составляет 35 986 934 (тридцать пять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать четыре) руб. 75 коп., в т.ч. НДС 18% в сумме 5 489 532 (пять миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч пятьсот тридцать два) руб. 42 коп. с учетом транспортных расходов; - стоимость работ по шеф-монтажу составляет 350 000 (триста пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., в т.ч. НДС 18% в сумме 53 389 (пятьдесят три тысячи триста восемьдесят девять) руб. 83 коп. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» с АО «ДЭТК» Договора поставки трансформатора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Сахалинэнерго» - Покупатель; АО «ДЭТК» - Поставщик. Предмет Договора: Поставка трансформатора (заявленных номенклатурных групп, для обеспечения производственных нужд, основной профильной деятельности Общества), производится в соответствии с заявкой ПАО «Сахалинэнерго» и указанных в Перечне Товаров (приложение № 8 к опросному листу). Цена Договора: Определяется в соответствии с пунктом № 1 настоящего решения. Срок поставки согласован Сторонами и указан в Перечне Товаров (приложение № 8 к опросному листу). Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: ПАО «РАО ЭС Востока» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль) и АО «ДЭТК» (косвенный контроль), которые являются сторонами в сделке. ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и АО «ДЭТК» (косвенный контроль), которые являются сторонами в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.08.2017 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.09.2017, протокол № 3 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2.Дата “ 01 ” сентября 20 17 Краткое описание внесенных изменений: Изменены результаты голосования члена Совета директоров Сингур О.И. по вопросам № 1, № 5, № 6, № 8. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2.Дата “ 05 ” сентября 20 17 Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.