Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Компания сообщает, что в течение февраля 2012 г. компания «РУС-Инжиниринг», в качестве покупателя, и ЗАО «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, заключат ряд договоров на поставку сырья. Компания также сообщает, что в течение февраля 2012 г. БАЗ-СУАЛ-Ремонт, в качестве покупателя, и ЗАО «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, заключат договор на поставку сырья. Компания также сообщает, что в течение февраля 2012 г. ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт, в качестве покупателя, и ЗАО «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, заключат договор на поставку сырья. ДОГОВОРЫ НА ПОСТАВКУ ПОДОВОЙ МАССЫ И КАТОДНЫХ БЛОКОВ С «РУС-ИНЖИНИРИНГ» Компания сообщает, что в течение февраля 2012 г. компания «РУС-Инжиниринг», в качестве покупателя, и ЗАО «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, заключат ряд договоров на поставку сырья («Договоры на поставку подовой массы и катодных блоков с «РУС-Инжиниринг»), в соответствии с которыми «РУС-Инжиниринг» покупает, а ЗАО «Энергопром Менеджмент» продает: • Приблизительно 8 739 тонн подовой массы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г., за вознаграждение в общей сумме до 6,60 млн. долларов США; и • Приблизительно 3 165 тонн катодных блоков в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г., за вознаграждение в общей сумме до 5,40 млн. долларов США. Вознаграждение по Договорам на поставку подовой массы и катодных блоков с «РУС-Инжиниринг» уплачивается денежными средствами банковским переводом в течение 20 дней после даты поставки. ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ ПОДОВОЙ МАССЫ С БАЗ–СУАЛ-РЕМОНТ Компания также сообщает, что в течение февраля 2012 г. БАЗ-СУАЛ-Ремонт, в качестве покупателя, и ЗАО «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, заключат договор на поставку сырья («Договор на поставку подовой массы с БАЗ-СУАЛ-Ремонт»), в соответствии с которым БАЗ-СУАЛ-Ремонт покупает, а ЗАО «Энергопром Менеджмент» продает приблизительно 240 тонн подовой массы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г., за вознаграждение в общей сумме до 0,20 млн. долларов США. Вознаграждение по Договору на поставку подовой массы с БАЗ-СУАЛ-Ремонт уплачивается денежными средствами банковским переводом в течение 20 дней после даты поставки. ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ ПОДОВОЙ МАССЫ С ВГАЗ-СУАЛ-РЕМОНТ Компания также сообщает, что в течение февраля 2012 г. ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт, в качестве покупателя, и ЗАО «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, заключат договор на поставку сырья («Договор на поставку подовой массы с ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт»), в соответствии с которым ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт покупает, а ЗАО «Энергопром Менеджмент» продает приблизительно 360 тонн подовой массы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г., за вознаграждение в общей сумме до 0,30 млн. долларов США. Вознаграждение по Договору на поставку подовой массы с ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт уплачивается денежными средствами банковским переводом в течение 20 дней после даты поставки. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на поставку сырья на 2012 г., должны агрегироваться, поскольку они будут заключены Группой с ассоциированным лицом одних и тех же связанных лиц, и предмет каждого из договоров связан с покупкой сырья членами Группы для целей реализации ремонтной программы Группы. ГОДОВАЯ ОБЩАЯ СУММА СДЕЛКИ Исходя из условий Договоров на поставку сырья на 2012 г., годовая общая сумма сделки, которая подлежит уплате членами Группы в пользу ЗАО «Энергопром Менеджмент» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., оценивается в сумме 12,50 миллионов долларов США. Указанная годовая общая сумма сделки рассчитывается Директорами, исходя из того количества катодных блоков и подовой массы, которое подлежит поставке, и их контрактной цены, а также на основе цифр, полученных за год, закончившийся 31 декабря 2011 г. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Сделки, предусмотренные Договорами на поставку сырья на 2012 г., заключены для цели ремонта электролизёров на алюминиевых заводах в рамках реализации программы по ремонту электролизёров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договорами на поставку сырья на 2012 г., выгодны Компании, поскольку ЗАО «Энергопром Менеджмент» поставляет Группе катодные блоки и подовую массу по более выгодной стоимости, чем преобладающая рыночная цена, на основе тендера. Вознаграждение, подлежащее уплате по каждому из Договоров на поставку сырья на 2012 г., было определено, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке катодных блоков и подовой массы, соответственно, того же вида и качества, что и товар, предлагаемый ЗАО «Энергопром Менеджмент» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что каждый из Договоров на поставку сырья на 2012г. был заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные по каждому из Договоров на поставку сырья на 2012 г., заключаются в рамках обычной деятельности Группы и в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на поставку сырья на 2012 г., за исключением г-на Вексельберга и г-на Блаватника, каждый из которых косвенно владеет более чем 30% ЗАО «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Вексельберг и г-н Блаватник воздержались от голосования на заседании совета директоров, на котором рассматривались резолюции совета по одобрению Договоров на поставку сырья на 2012 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Как Г-н Вексельберг, так и г-н Блаватник косвенно владеют свыше 30% акционерного капитала ЗАО «Энергопром Менеджмент». Поэтому ЗАО «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и г-на Блаватника, каждый из которых является Директором. В связи с этим ЗАО «Энергопром Менеджмент» является связанным лицом Компании по Правилам листинга. Соответственно, каждая из сделок, предусмотренных Договорами на поставку сырья на 2012 г., представляет собой длящуюся связанную сделку Компании. Годовая общая сумма длящихся связанных сделок по Договорам на поставку сырья на 2012 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договорах на поставку сырья на 2012 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ» Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работает свыше 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и сплавов чёрных металлов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие термины и выражения имеют следующие значения: «Договоры на поставку сырья на 2012 г.» (i) Договоры на поставку подовой массы и катодных блоков, (ii) Договор на поставку подовой массы с БАЗ-СУАЛ-Ремонт и (iii) Договор на поставку подовой массы с ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт, определение которых приводится в настоящем сообщении «Ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга «БАЗ-СУАЛ-Ремонт» ООО «БАЗ-СУАЛ-Ремонт», косвенное дочернее общество, полностью принадлежащее Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Гонконгской Фондовой биржи; «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «ЗАО «Энергопром Менеджмент» ЗАО «Энергопром Менеджмент», учреждённое в соответствии с законодательством Российской Федерации «Группа» Компания и её дочерние общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании «г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, председатель и неисполнительный директор Компании «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с правилом 14.07 Правил листинга «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг», косвенное дочернее общество, полностью принадлежащее Компании «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Доллары США» Доллары Соединённых Штатов Америки, государственная валюта США «ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт» ООО «ВгАЗ-СУАЛ-Ремонт», косвенное дочернее общество, полностью принадлежащее Компании По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 13 февраля 2012 г. На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные Директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синшинов; независимыми неисполнительными Директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.