Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента» СООБЩЕНИЕ ОБ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Юнипро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Юнипро» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента 1058602056985 1.5. ИНН эмитента 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.unipro.energy http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 100 % от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня Совета директоров имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по седьмому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по восьмому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по девятому вопросу: «за» - 8 голосов – Анна Белова, Патрик Вольфф, Алексей Германович, Кристофер Делбрюк, Экхардт Рюммлер, Райнер Хартманн, Клаус Шефер, Максим Широков «против» - (нет) «воздержался» - 1 голос - Олег Вьюгин. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Первый вопрос: Об избрании Председателя Совета директоров Общества. Решение по вопросу: 1.1. Избрать Председателем Совета директоров Общества г-на Клауса Шефера. Второй вопрос: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. Решение по вопросу: 2.1. Избрать заместителем Председателя Совета директоров Общества Широкова Максима Геннадьевича - Генерального директора Общества. Третий вопрос: Об избрании корпоративного секретаря Общества. Решение по вопросу: 3.1. Избрать корпоративным секретарем Общества Габдулхаеву Елену Мансуровну - Директора по корпоративной политике Общества. Четвертый вопрос: О Комитетах Совета директоров Общества. Решение по вопросу: 4.1. Утвердить членами Комитета по аудиту Совета директоров Общества следующих лиц: Председатель Комитета: Германович Алексей Андреевич; Члены Комитета: Белова Анна Григорьевна; Вьюгин Олег Вячеславович. 4.2. Утвердить членами Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества следующих лиц: Председатель Комитета: Белова Анна Григорьевна; Члены Комитета: Германович Алексей Андреевич; Вьюгин Олег Вячеславович. Пятый вопрос: Об утверждении бюджета Общества на 2018 год в формате МСФО. Решение по вопросу: 5.1. Утвердить Бюджет Общества на 2018 год в формате МСФО в соответствии с приложением № 1 к настоящему протоколу. Шестой вопрос: О внесении изменений в Положение о закупках ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 6.1. Утвердить изменения в Положение о закупках ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 2 к настоящему протоколу. Седьмой вопрос: Об одобрении заключения дополнительного соглашения к Трудовому договору с Генеральным директором ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 7.1. Одобрить заключение: • дополнительного соглашения к трудовому договору № 574/П от 16.07.2015 года с Генеральным директором ПАО «Юнипро» М.Г. Широковым на условиях согласно приложению № 3 к настоящему протоколу; • дополнительного соглашения к трудовому договору № 655/П от 01.12.2017 года с Генеральным директором ПАО «Юнипро» М.Г. Широковым на условиях согласно приложению № 4 к настоящему протоколу. 7.2. Уполномочить Председателя Совета директоров К. Шефера подписать: • дополнительное соглашение к трудовому договору №574/П от 16.07.2015 года с Генеральным директором ПАО «Юнипро» М.Г. Широковым на условиях согласно приложению № 3 к настоящему протоколу; • дополнительное соглашение к трудовому договору № 655/П от 01.12.2017 года с Генеральным директором ПАО «Юнипро» М.Г. Широковым на условиях согласно приложению № 4 к настоящему протоколу. Восьмой вопрос: Об утверждении плана работы внутреннего аудита на 2018 год. Решение по вопросу: 8.1. Утвердить план работы управления внутреннего аудита ПАО «Юнипро» на 2018 год в соответствии с Приложением № 5 к настоящему протоколу. Девятый вопрос: О признании независимым члена Совета директоров Общества. Решение по вопросу: 9.1. Признать Вьюгина Олега Вячеславовича независимым директором, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенным контрагентом Общества - ПАО «НК «Роснефть» (пп. 1 п. 6 приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа (протокол от 26.06.2017 № 3) (далее – Правила листинга) ввиду следующих обстоятельств: 9.1.1 Вьюгин Олег Вячеславович впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» на внеочередном Общем собрании акционеров Общества 07 декабря 2017 года. При проведении оценки соответствия Вьюгина Олега Вячеславовича критериям независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, было установлено, что Вьюгин Олег Вячеславович является лицом, связанным с существенным контрагентом Общества - ПАО «НК «Роснефть». В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО «НК «Роснефть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших из договорных отношений между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть», составляет более 2% от консолидированной выручки (доходов) Общества за 2016 год. Вьюгин Олег Вячеславович является членом Совета директоров ПАО «НК «Роснефть», в связи с чем, в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4.1 к Правилам листинга он является лицом, связанным с существенным контрагентом Общества. 9.1.2. Вьюгин Олег Вячеславович был избран в состав Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» 17.06.2015 как независимый директор. Договор между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть» подписан 18.06.2015. До заключения договора с ПАО «НК «Роснефть» Обществом также были проанализированы предложения других независимых газодобывающих компаний. ПАО «НК «Роснефть» было выбрано как предложившее лучшие рыночные условия. ПАО «НК «Роснефть» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые Обществом. Влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества ограничено только рамками заключенного договора. Заключение договора не требовало одобрения Совета директоров ПАО «НК «Роснефть», в связи с чем Вьюгин Олег Вячеславович не мог оказать влияние на принятие решения о заключении данного договора. Договор между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть» был одобрен Советом директоров Общества 10.06.2015 (протокол № 214 от 11.06.2015). Вьюгин Олег Вячеславович не мог оказать влияние на принятие решения о заключении данного договора, т.к. не входил в состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Договор между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть» заключен на срок до 31.12.2020. В настоящее время Общество не заключало дополнительных соглашений к договору с ПАО «НК «Роснефть». При заключении дополнительных соглашений к существующему договору или возникновении новых договорных обязательств между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть», в случае если такие договоры будут требовать одобрения Совета директоров Общества, Вьюгин Олег Вячеславович обязуется воздерживаться от голосования по таким вопросам. 9.1.3. Вьюгин Олег Вячеславович соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, за исключением критерия связанности с существенным контрагентом Общества. 9.1.4. Решением Совета директоров Общества Вьюгин Олег Вячеславович избран в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Вьюгин Олег Вячеславович имеет большой опыт работы в качестве независимого члена комитетов совета директоров ряда российских публичных обществ, что будет способствовать эффективной работе и всестороннему обсуждению вопросов комитетов Совета директоров Общества. 9.1.5. Вьюгин Олег Вячеславович входит в «50 лучших независимых директоров» (2017) (в рамках номинации «независимый директор») по рейтингу Ассоциации независимых директоров. Вьюгин Олег Вячеславович является лауреатом Всероссийской премии финансистов «репутация» в номинации «Лучший независимый директор финансового рынка» (2014). 9.1.6. На основании вышеизложенного Совет директоров ПАО «Юнипро» имеет все основания полагать, что связанность Вьюгина Олега Вячеславовича с существенным контрагентом Общества - ПАО «НК «Роснефть» носит формальный характер и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность, деловая репутация, объективная и непредвзятая позиция, основанная на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам Общества, позволяют ему принимать объективные решения, независимо от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Общества и его акционеров. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.12.2017. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.12.2017, Протокол № 254. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор _____________________ М.Г. Широков 3.2. Дата «20» декабря 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.