Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026 г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента 1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 2501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Инвестиционной политики» принято следующее решение: 1. Утвердить «Инвестиционную политику ОАО «Россети» в качестве внутреннего документа Общества согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить реализацию инвестиционной политики ОАО «Россети» в Обществе и ОАО «ЕЭСК» в качестве единого документа, определяющего основные направления развития. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 2 «О выдвижении Обществом кандидатур в органы управления и контроля организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности» принято следующее решение: 1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» следующие кандидатуры: 1. Дрегваль Сергей Георгиевич, Генеральный директор ОАО «МРСК Урала» 2. Лебедев Юрий Вячеславович, Первый заместитель генерального директора – главный инженер ОАО «МРСК Урала» 3. Шевелев Юрий Петрович, Исполняющий обязанности директора ОАО «ЕЭСК» 4. Никитушина Алла Александровна, Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Урала» 5. Овчинников Виктор Яковлевич, Заместитель главного инженера по эксплуатации ОАО «МРСК Урала» 6. Лаврова Марина Александровна, Начальник управления экономики ДЗО Департамента экономического планирования и бюджетирования ОАО «Россети» 7. Саух Максим Михайлович, Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети» 8. Адлер Юрий Вениаминович, Начальник отдела стандартов и методологии Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети» 9. Азовцев Михаил Викторович, Директор проектов ЗАО «Группа компаний РЕНОВА» 2. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» следующие кандидатуры: 1. Ульянов Александр Алексеевич, Начальник Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «МРСК Урала» 2. Шишкина Екатерина Александровна, Заместитель начальника Департамента - начальник управления внутреннего аудита и ревизионной деятельности ОАО «МРСК Урала» 3. Шишминцева Наталья Владимировна, Начальник Отдела инвестиционного аудита Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «МРСК Урала» 3. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» следующие кандидатуры: 1. Золотарев Сергей Михайлович, Заместитель генерального директора по развитию и реализации услуг ОАО «МРСК Урала» 2. Попов Сергей Евгеньевич, Заместитель директора по развитию и реализации услуг филиала ОАО «МРСК Урала» - «Свердловэнерго» 3. Щербакова Валентина Михайловна, И.о. заместителя генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Урала» 4. Овчинников Виктор Яковлевич, Заместитель главного инженера по эксплуатации ОАО «МРСК Урала» 5. Никитушина Алла Александровна, Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Урала» 6. Цырендашиев Саян Бальжинимаевич, Заместитель начальника управления корпоративных событий ДЗО Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети» 7. Спирин Андрей Борисович, Заместитель начальника управления взаимодействия с субъектами оптового и розничных рынков электроэнергии Департамента реализации электросетевых услуг и взаимодействия с субъектами рынков электроэнергии ОАО «Россети» 8. Юшков Константин Михайлович, Советник по портфельным инвестициям Филиала ООО «Вермут Эссет Менеджмент ГмбХ» 9. Азовцев Михаил Викторович, Директор проектов ЗАО «Группа компаний РЕНОВА» 4.Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» следующие кандидатуры: 1. Ульянов Александр Алексеевич, Начальник Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «МРСК Урала» 2. Шишкина Екатерина Александровна, Заместитель начальника Департамента - начальник управления внутреннего аудита и ревизионной деятельности ОАО «МРСК Урала» 3. Шишминцева Наталья Владимировна, Начальник Отдела инвестиционного аудита Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «МРСК Урала» ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 3 «О рассмотрении отчета о выполнении поручений Совета директоров Общества за 3 квартал 2014 года» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет о выполнении поручений Совета директоров Общества за 3 квартал 2014 года в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Генеральному директору Общества: - обеспечить ежеквартальное представление на рассмотрение Совета директоров Общества, начиная с 4 квартала 2014 года, в составе отчета Единоличного исполнительного органа Общества о выполнении решений, выданных Советом директоров Общества, следующей информации: - о проверках внешних надзорных и контрольных органов и мерах, принятых менеджментом по устранению выявленных нарушений и недостатков; - о фактах жалоб участников закупочных процедур, предписаниях и решениях ФАС, и мерах, принятых менеджментом по устранению выявленных нарушений и недостатков в области закупочных процедур. - в рамках отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 2014 год представить на рассмотрение Совета директоров Общества информацию о принятых мерах по увеличению, в пределах планируемого финансирования, объемов работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав на земельные участки с учетом установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства за счет снижения стоимости их выполнения. 3. Отметить неисполнение в срок поручения предусмотренного пунктом 3 по вопросу №1 повестки дня заседания Совета директоров Общества от 30.09.2014 (протокол от 01.10.2014 № 153). ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 4 «О рассмотрении отчета о показателях уровня надежности и качества, оказываемых Обществом услуг, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2014 год» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет о показателях уровня надежности и качества оказываемых Обществом услуг, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2014 год в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества направить в органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов фактические значения за 2014 год показателей уровня надежности и качества оказываемых услуг Общества, указанных в пункте 1 настоящего решения, а также индикативных показателей уровня надежности оказываемых услуг с предварительным их рассмотрением на заседании Комитета по надёжности при Совете директоров Общества. Срок: до 01 апреля 2015. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 5 «. О рассмотрении отчета о ходе реализации объектов непрофильных активов Общества в 2014 году» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о ходе реализации непрофильных активов за 2014 г. в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. 2. Исключить из реестра непрофильных активов общества следующие объекты: 1.2.85, 1.2.134, 1.2.135, 1.2.140, 1.2.157, 1.2.240, 1.2.711, 1.2.718, 1.2.729, 1.2.731, 1.2.748, 1.2.754, 1.2.757, 1.2.762, 1.2.764 – 1.2.768, 1.6.8, 1.7.4, 1.7.5, 1.7.50 в связи с их реализацией. 3. Отметить несоблюдение срока реализации следующих объектов: 1.3.2, 1.3.3, 1.5.2, 1.7.2, 1.7.3, 1.7.48, 1.7.49, 1.7.51, 1.7.52, 2.5. 4. Установить новый срок подготовки проекта сделки для вынесения на рассмотрение Советом директоров в отношении следующих объектов: пп. 3.2.4, 3.2.5 – 3 кв. 2015 г. 5. Установить новый срок реализации следующих объектов: 1.1.7, 1.2.8 – 1.2.10, 1.2.13, 1.2.23, 1.2.27, 1.2.32, 1.2.37, 1.2.38, 1.2.42, 1.2.277, 1.2.655 - 1.2.657, 1.2.684 – 1.2.697, 1.3.1 - 1.3.3, 1.5.2, 1.7.2, 1.7.3, 1.7.29, 1.7.30, 1.7.38 – 1.7.40, 1.7.48, 1.7.49, 1.7.51, 1.7.52, 2.5, 3.2.4, 3.2.5 - 4 кв.2015г. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 6 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Об одобрении дополнительного соглашения № 3 к Соглашению о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и Обществом в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России от 01.02.2011 №СДУ-6/2010 г.» принято следующее решение: Одобрить дополнительное соглашение № 3 к Соглашению о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и Обществом в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России от 01.02.2011 №СДУ-6/2010 являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 9 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Родина Валерия Николаевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 7 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Об одобрении договора аренды объектов электросетевого хозяйства между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала»» принято следующее решение: 1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды объектов электросетевого хозяйства между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за период 360 календарных дней составляет 137 184 (Сто тридцать семь тысяч сто восемьдесят четыре) рубля 44 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 20 926 (двадцать тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 44 копейки. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Урала» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить договор аренды объектов электросетевого хозяйства между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: • ОАО «ФСК ЕЭС» (ФСК); • ОАО «МРСК Урала» (Пользователь). Предмет Договора: ФСК передает, а Пользователь принимает за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, указанные в Приложении № 6 к настоящему решению (далее - Объекты), принадлежащие ФСК на праве собственности, в целях оказания услуг по передаче электрической энергии конечным потребителям и реализации Договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.01.2012 № 587/П (далее - Договор оказания услуг по передаче электрической энергии). ФСК передает Объекты Пользователю вместе со всеми их принадлежностями и относящейся к ним документацией. Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п. 1. настоящего решения. Срок действия Договора: Договор заключен на срок 360 календарных дней и вступает в силу с момента его заключения. Условия настоящего Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.01.2014. Договор может быть возобновлен на новый срок, равный 360 календарным дням, путем подписания Сторонами дополнительного соглашения о продлении настоящего Договора на тех же условиях, при одновременном соблюдении Пользователем следующих условий: - отсутствие у Пользователя просрочки по оплате платежей, предусмотренных настоящим Договором и Договором оказания услуг по передаче электрической энергии в период срока действия настоящего Договора; - отсутствие задолженности по Договору оказания услуг по передаче электрической энергии; - наличие соглашений, заключенных конечными потребителями электрической энергии с территориальными сетевыми организациями, которые предусматривают согласие потребителей электрической энергии на заключение Договора оказания услуг по передаче электрической энергии с территориальными сетевыми организациями с использованием объектов электросетевого хозяйства и (или) их частей, принадлежащих ФСК. ЗА – 9 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Родина Валерия Николаевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 8 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Об одобрении договора на предоставление услуг инфраструктурных сервисов для информационной системы ОАО «МРСК Урала» между ООО «АйТи Энерджи Сервис» и ОАО «МРСК Урала»» принято следующее решение: 1. Определить, что Общая стоимость услуг инфраструктурных сервисов для информационной системы ОАО «МРСК Урала» оказываемых по договору между ООО «АйТи Энерджи Сервис» и ОАО «МРСК Урала», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 2 323 075 (Два миллиона триста двадцать три тысячи семьдесят пять) рублей 44 копейки, в том числе НДС. 2. Одобрить договор на предоставление услуг инфраструктурных сервисов для информационной системы ОАО «МРСК Урала» между ООО «АйТи Энерджи Сервис» и ОАО «МРСК Урала» (далее - Договор, Приложение № 7 к настоящему решению), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договоры: Исполнитель - ООО «АйТи Энерджи Сервис»; Заказчик - ОАО «МРСК Урала». Предмет Договора: Исполнитель обязуется предоставлять услуги инфраструктурных сервисов для информационной системы ОАО «МРСК Урала» (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать выполненные работы в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Виды Услуг определены сторонами в Перечне услуг, оформляемом как Приложение №1 к Договору, являющееся неотъемлемой частью Договора. Условия и порядок предоставления услуг определяются Регламентом взаимодействия сторон в процессе оказания услуг (далее – Регламент), приведенном в Приложении № 4 к Договору. Услуги должны соответствовать описанию, объему и требованиям, изложенным в Технических требованиях (Приложение № 2 к Договору). Услуги должны оказываться как сервис с обеспечением требуемого уровня качества - SLA, в соответствии с Приложением № 3 к Договору. Цена Договора: Определить, что цена Договора не может превышать 2 323 075 (Два миллиона триста двадцать три тысячи семьдесят пять) рублей 44 копейки, в том числе НДС. Ежемесячная стоимость Услуг не может превышать 193 589 (Сто девяносто три тысячи пятьсот восемьдесят девять) рублей 62 копеек, в том числе НДС. Срок оказания услуг: С 16 февраля 2015 г. по 15 февраля 2016 г. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 16 февраля 2015 г. ЗА – 8 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Родина Валерия Николаевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 9 «Об определении количественного состава Правления Общества, о прекращении полномочий члена Правления Общества и об избрании членов Правления Общества» принято следующее решение: 1. Определить количественный состав Правления Общества - 10 человек. Прекратить полномочия члена Правления Общества: - Шевелева Юрия Петровича. 2. Избрать членами Правления Общества следующих кандидатов: - Никитушину Аллу Александровну - Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Урала». - Щербакову Валентину Михайловну – Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Урала». ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 10 «О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определенные Советом директоров Общества» принято следующее решение: Согласовать кандидатуру Щербаковой Валентины Михайловны на должность Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Урала». ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 11 «О прекращении полномочий и об утверждении Председателя Центрального закупочного органа Общества» принято следующее решение: 1. Прекратить полномочия члена и Председателя Центрального закупочного органа Общества Шевелева Юрия Петровича. 2. Утвердить на должность Председателя Центрального закупочного органа Общества Соколова Романа Сергеевича – Начальника Департамента закупок Общества. ЗА – 10 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 27.02.2015 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 02.03.2015 г., протокол № 162. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С. Г. Дрегваль 3.2. Дата “03” марта 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.