Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: В заочном голосовании приняли участие 15 (пятнадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных. Кворум для принятия решений имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежащей совершению в связи с планируемым международным предложением акций АК «АЛРОСА» (ПАО), включая заключение Договора в поддержку процесса андеррайтинга (Underwriting Support Agreement) и предоставление АК «АЛРОСА» (ПАО) заверений и гарантий. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: В связи с подготовкой к планируемому международному предложению акций АК «АЛРОСА» (ПАО) (далее – «Предложение») одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – «Сделка»), оформляемую: Договором в поддержку процесса андеррайтинга (Underwriting Support Agreement), регулируемым правом Англии (далее – «Договор»), на следующих существенных условиях: Cтороны и выгодоприобретатели Договора: Стороны: (а) АК «АЛРОСА» (ПАО), (б) банки-организаторы: ВТБ Кэпитал Пи-Эл-Си (VTB Capital plc) и «СИБ (Сайпрус) Лимитед» (SIB (Cyprus) Limited) и/или их аффилированные лица и/или иные лица, которые могут быть указаны в Договоре и/или приложении к нему в качестве банков-организаторов (далее совместно – «Банки»); Выгодоприобретатели: - Российская Федерация (акционер АК «АЛРОСА» (ПАО), чьи акции в уставном капитале АК «АЛРОСА» (ПАО) предлагаются к продаже Банками в ходе Предложения); - иные лица, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора. Цена: Цена (денежная оценка) имущества (денежных средств), которое может быть прямо или косвенно отчуждено АК «АЛРОСА» (ПАО) по Договору и в связи со Сделкой, составляет до 2 (двух) процентов балансовой стоимости активов АК «АЛРОСА» (ПАО) по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), и складывается из всех обязательств АК «АЛРОСА» (ПАО) по Договору, включая обязательства АК «АЛРОСА» (ПАО) в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Банков и других лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора. Предмет и иные существенные условия: В связи с тем, что Банки при условии выполнения определенных предварительных условий приобретают (или обеспечивают приобретение) у Российской Федерации (в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)) на условиях договора(-ов), заключенного(-ых) каждым из и/или любым из Банков и Российской Федерацией, обыкновенные акции АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве, определяемом соответствующими договорами, а также организуют их дальнейшую продажу инвесторам, АК «АЛРОСА» (ПАО): (i) предоставляет определенные заверения и гарантии об АК «АЛРОСА» (ПАО) и обществах группы АК «АЛРОСА» (ПАО) в пользу Банков, при этом такие заверения и гарантии могут относиться, в частности, к следующим основным категориям: (1) юридический статус, правовое положение и полномочия, (2) хозяйственная и иная деятельность и финансовое состояние, (3) акционерный капитал, (4) публичное раскрытие информации, (5) соблюдение требований применимого права, и (6) финансовая отчетность и налогообложение, (ii) принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Банкам и другим лицам, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора, в определенных предусмотренных в Договоре случаях, в том числе, в случае нарушения заверений, гарантий и обязательств АК «АЛРОСА» (ПАО), содержащихся в Договоре, в размере, в совокупности с любыми иными выплатами АК «АЛРОСА» (ПАО) по Договору не превышающем 2 процента балансовой стоимости активов АК «АЛРОСА» (ПАО), (iii) принимает на себя обязательство воздерживаться от продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения ценными бумагами АК «АЛРОСА» (ПАО) в течение определенного срока с момента завершения Предложения, (iv) принимает на себя иные обязательства по уплате определенных сумм, совершению или отказу от совершения определенных действий, в том числе в связи с исполнением обязательств сторон по Сделке и иных участников Предложения, а также иные обязательства в связи с Предложением. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», принять решение о том, что раскрытие информации об условиях вышеназванной Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами и выгодоприобретателями, не будет осуществляться до совершения данной Сделки. 2. Об определении позиции представителей АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу повестки дня общего собрания акционеров АО «Алмазы Анабара» «Об одобрении крупной сделки: Договор о гарантиях возмещения убытков (Indemnity Deed) между АО «Алмазы Анабара», АО «Нижне-Ленское» и банками». Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: По вопросу повестки дня общего собрания акционеров АО «Алмазы Анабара» Об одобрении крупной сделки: Договор о гарантиях возмещения убытков (Indemnity Deed) между АО «Алмазы Анабара» (далее – «Общество»), АО «Нижне-Ленское» и банками» определить следующую позицию представителей АК «АЛРОСА» (ПАО): «1. Одобрить заключение Обществом сделки, являющейся для Общества крупной сделкой (совокупная цена которой превышает 50% процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату): Договор о гарантиях возмещения убытков (Indemnity Deed), регулируемый правом Англии (далее – «Договор о гарантиях возмещения убытков»), на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели Договора о гарантиях возмещения убытков: Стороны: (а) АО «Алмазы Анабара», (б) АО «Нижне-Ленское», (в) банки-организаторы: ВТБ Кэпитал Пи-Эл-Си (VTB Capital plc) и «СИБ (Сайпрус) Лимитед» (SIB (Cyprus) Limited) и/или их аффилированные лица и/или иные лица, которые могут быть указаны в Договоре в поддержку андеррайтинга и/или приложении к нему в качестве банков-организаторов (далее совместно – «Банки»); Выгодоприобретатели: - Российская Федерация (акционер АК «АЛРОСА» (ПАО), чьи акции в уставном капитале АК «АЛРОСА» (ПАО) предлагаются к продаже Банками в ходе подготовки к планируемому международному предложению (далее – «Предложение»)); - иные лица, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора о гарантиях возмещения убытков; АК «АЛРОСА» (ПАО) (в качестве стороны Договора в поддержку андеррайтинга, в обеспечение обязательств которой Общество предоставляет гарантии возмещения в Договоре о гарантиях возмещения убытков); Цена: Цена (денежная оценка) имущества (денежных средств), которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору о гарантиях возмещения убытков и в связи с подготовкой к планируемому международному Предложению акций АК «АЛРОСА» (ПАО) составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), и складывается из всех обязательств Общества по Договору о гарантиях возмещения убытков, включая обязательства Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Банков и других лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора о гарантиях возмещения убытков, в полном объеме. Предмет и иные существенные условия: В связи с тем, что Банки при условии выполнения определенных предварительных условий приобретают (или обеспечивают приобретение) у Российской Федерации (в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)) на условиях договора(-ов), заключенного(-ых) каждым из и/или любым из Банков и Российской Федерацией, обыкновенные акции АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве, определяемом соответствующими договорами, а также организуют их дальнейшую продажу инвесторам, Общество: (i) предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Банков; (ii) принимает на себя солидарное с АО «Нижне-Ленское» обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба, в полном объеме (Indemnity) Банкам и другим лицам, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора о гарантиях возмещения убытков, в предусмотренных в Договоре о гарантиях возмещения убытков случаях. 2. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) рассмотреть в установленном порядке вопрос о принятии мер для покрытия возможных убытков АО «Алмазы Анабара» в случае необходимости исполнения им обязательств по рассматриваемому Договору о гарантиях возмещения убытков. 3. О поручении Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) обеспечить заключение дочерним обществом АК «АЛРОСА» (ПАО) (АО «Нижне-Ленское») Договора о гарантиях возмещения убытков (Indemnity Deed). Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) Жаркову А.В. обеспечить заключение дочерним обществом АК «АЛРОСА» (ПАО) (АО «Нижне-Ленское») Договора о гарантиях возмещения убытков (Indemnity Deed), регулируемый правом Англии (далее – «Договор о гарантиях возмещения убытков»), являющегося для АО «Нижне-Ленское» крупной сделкой (совокупная цена которой превышает 50% процентов балансовой стоимости активов АО «Нижне-Ленское», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату) на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели Договора о гарантиях возмещения убытков: Стороны: (а) АО «Алмазы Анабара», (б) АО «Нижне-Ленское», (в) банки-организаторы: ВТБ Кэпитал Пи-Эл-Си (VTB Capital plc) и «СИБ (Сайпрус) Лимитед» (SIB (Cyprus) Limited) и/или их аффилированные лица и/или иные лица, которые могут быть указаны в Договоре в поддержку андеррайтинга и/или приложении к нему в качестве банков-организаторов (далее совместно – «Банки»); Выгодоприобретатели: - Российская Федерация (акционер АК «АЛРОСА» (ПАО), чьи акции в уставном капитале АК «АЛРОСА» (ПАО) предлагаются к продаже Банками в ходе подготовки к планируемому международному предложению (далее – «Предложение»)); - иные лица, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора о гарантиях возмещения убытков; АК «АЛРОСА» (ПАО) (в качестве стороны Договора в поддержку андеррайтинга, в обеспечение обязательств которой Общество предоставляет гарантии возмещения в Договоре о гарантиях возмещения убытков); Цена: Цена (денежная оценка) имущества (денежных средств), которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору о гарантиях возмещения убытков и в связи с подготовкой к планируемому международному Предложению акций АК «АЛРОСА» (ПАО) составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), и складывается из всех обязательств Общества по Договору о гарантиях возмещения убытков, включая обязательства Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Банков и других лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора о гарантиях возмещения убытков, в полном объеме. Предмет и иные существенные условия: В связи с тем, что Банки при условии выполнения определенных предварительных условий приобретают (или обеспечивают приобретение) у Российской Федерации (в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)) на условиях договора(-ов), заключенного(-ых) каждым из и/или любым из Банков и Российской Федерацией, обыкновенные акции АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве, определяемом соответствующими договорами, а также организуют их дальнейшую продажу инвесторам, Общество: (i) предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Банков; (ii) принимает на себя солидарное с АО «Алмазы Анабара» обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба, в полном объеме (Indemnity) Банкам и другим лицам, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора о гарантиях возмещения убытков, в предусмотренных в Договоре о гарантиях возмещения убытков случаях. 2. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) рассмотреть в установленном порядке вопрос о принятии мер для покрытия возможных убытков АО «Нижне-Ленское» в случае необходимости исполнения им обязательств по рассматриваемому Договору о гарантиях возмещения убытков.» 2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «05» июля 2016 года. 2.4 Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «05» июля 2016 года, Протокол № А01/244-ПР-НС. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), действующий на основании доверенности № 246 от 14.07.2015 А.Г. Лекарев 3.2. Дата «12» июля 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.