Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада. 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада. 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Гатчина. Адрес Общества: Россия, 188300, Ленинградская область, город Гатчина, ул. Соборная, дом 31. 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785. 1.5. ИНН эмитента: 7802312751. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.mrsksevzap.ru, www.disclosure.ru/issuer/7802312751/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 2: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос № 3: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 4: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 5: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 6: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 7: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3 (не принимал участие в голосовании – 1 (п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»)); вопрос № 8: по пункту 1.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 1.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 3.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 3.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 4.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 4.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 5 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 6.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 6.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 7.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 7.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 8 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 9.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 9.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 10.1 решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; по пункту 10.2 решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; по пункту 11 решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; по пункту 12.1 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 12.2 решения: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества на 2016-2020гг. Решение: 1. Утвердить скорректированный План мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния ПАО «МРСК Северо-Запада», включая детальный план-график реализации мероприятий плана по обеспечению финансовой устойчивости филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Вологдаэнерго», находящегося в неудовлетворительном финансово-экономическом состоянии, на 2016 год и последующие периоды в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Считать утратившим силу План мероприятий Общества по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния ПАО «МРСК Северо-Запада», утвержденный решением Совета директоров Общества от 27.05.2015 (протокол № 184/26). 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечивать формирование и рассмотрение на заседании Совета директоров Общества Отчета об исполнении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества. Срок – ежеквартально, не позднее 20 числа второго месяца, следующего за отчётным кварталом. ВОПРОС № 2: Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения о порядке формирования и использования фонда спонсорской поддержки и благотворительности. Решение: Утвердить Положение о порядке формирования и использования фонда спонсорской поддержки и благотворительности согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 3: Отчет Генерального директора Общества о завершении мероприятий по проведению аттестации максимальной мощности потребителей электрической энергии. Решение: Принять к сведению Отчет Генерального директора Общества о завершении мероприятий по проведению аттестации максимальной мощности потребителей электрической энергии согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 4: Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 29.12.2015 (протокол № 195/10) по вопросу 4 повестки дня: «Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 17.09.2015 (протокол № 189/4) по вопросу № 3 повестки дня: «Об утверждении Плана-графика мероприятий ПАО «МРСК Северо-Запада» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся по состоянию на 01.07.2015 года», в части исполнения поручения по п. 3. решения Совета директоров Общества. Решение: Принять к сведению отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 29.12.2015 (протокол № 195/10) по вопросу 4 повестки дня: «Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 17.09.2015 (протокол № 189/4) по вопросу № 3 повестки дня: «Об утверждении Плана-графика мероприятий ПАО «МРСК Северо-Запада» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся по состоянию на 01.07.2015», в том числе: отчет о причинах разброса значений по показателям эффективности претензионно-исковой работы и исполнительного производства в филиалах ПАО «МРСК Северо-Запада»; информацию о повышении качества претензионно-исковой работы в филиалах Общества и усилении методологической функции исполнительного аппарата Общества; информацию о распространении лучших практик филиалов Общества согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 5: Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО отчета об исполнении бизнес-плана Группы ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2015 год. Решение: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО Группы ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2015 год в соответствии с Приложениями № 5, 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 6: О предварительном согласовании кандидатур на отдельные должности Общества, определяемые Советом директоров Общества. Решение: Согласовать кандидатуру Кузьмина Игоря Анатольевича на должность первого заместителя Генерального директора – главного инженера ПАО «МРСК Северо-Запада». ВОПРОС № 7: Об одобрении договора о предоставлении права использования программ для ЭВМ для нужд ПАО «МРСК Северо-Запада» между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена (размер лицензионного вознаграждения) договора о предоставлении права использования программ для ЭВМ для нужд ПАО «МРСК Северо-Запада» между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор) составляет 13 707 180,00 (тринадцать миллионов семьсот семь тысяч сто восемьдесят рублей) 00 копеек, НДС не облагается. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Северо-Запада» – Сублицензиат; АО «Управление ВОЛС-ВЛ» – Сублицензиар. Предмет Договора: Сублицензиар обязуется предоставить Сублицензиату за вознаграждение в порядке и на условиях (пределах), изложенных в Договоре, право на использование программы для ЭВМ (далее – «Программа»), описание которой содержится в Приложении №1 к Договору, в срок не позднее 29.02.2016. Право использования, предоставляемое по Договору, действует в отношении всего содержимого Программы, в частности в отношении: - программ для ЭВМ, обеспечивающих функционирование Программы; - дизайна (графики, расположения элементов оформления Программы и т.п.); - всех иных элементов Программы, в том числе изображений, фонограмм, текстов. Цена договора: За предоставленное право использования Программы, предусмотренное Договором, Сублицензиат уплачивает Сублицензиару лицензионное вознаграждение в размере 13 707 180,00 (тринадцать миллионов семьсот семь тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек, НДС не облагается в силу пп.26 п.2 ст.149 НК РФ, согласно Приложению №1 к Договору в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный Сублицензиаром расчетный счет в течение 60 рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта приёма-передачи прав на использование Программы. Срок использования программного обеспечения: МРСК Северо-Запада Срок начала использования ПО Срок окончания использования ПО ИА 22.01.2016 22.01.2019 Вологдаэнерго 15.01.2016 15.01.2019 Комиэнерго 30.01.2016 30.01.2019 Архэнерго 15.05.2016 15.05.2019 Псковэнерго 13.07.2016 13.07.2019 Карелэнерго 10.06.2016 10.06.2019 Новгородэнерго 08.05.2016 08.05.2019 Колэнерго 02.06.2016 02.06.2019 Срок действия Договора: Договор считается заключенным с даты получения (по электронной почте или факсу) Сублицензиатом, направившим оферту (в том числе по электронной почте или факсу), скан-копии/ копии подписанного Сублицензиаром экземпляра Договора без разногласий и без проставления на первом листе Договора даты и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств, а в части прав использования Программой – в течение срока, установленного п. 1.4 Договора. В соответствии с ч.2 ст. 425 ГК РФ Договор, распространяет свое действие на отношение Сторон, возникшие с 25.12.2015г. ВОПРОС № 8: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний Советов директоров дочерних обществ ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 1.1 по вопросу повестки дня «О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2015 отчетного года»: «Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2015 отчетный год: тыс. рублей Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 11 930 Распределить на: Резервный фонд 0 Прибыль на развитие 5 965 Дивиденды 5 965 Покрытие убытков прошлых лет 0 1.2 по вопросу повестки дня «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2015 года»: «Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: 1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Псковэнергосбыт» по итогам 2015 года в размере 59,65 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. 2. Срок выплаты дивидендов лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, составляет 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. 3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 18.07.2016». 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по итогам 2015 отчетного года»: «1.Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по итогам 2015 отчетного года: тыс. рублей Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 11 930 Распределить на: Резервный фонд 0 Прибыль на развитие 5 965 Дивиденды 5 965 Покрытие убытков прошлых лет 0 2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Псковэнергосбыт» по итогам 2015 года в размере 59,65 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. 3. Срок выплаты дивидендов лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, составляет 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 18.07.2016». 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 3.1 по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества»: «Избрать Совет директоров ОАО «Псковэнергосбыт» в следующем составе: № ФИО Должность 1. Макарова Ольга Вадимовна Директор по экономике и тарифообразованию ПАО «МРСК Северо-Запада». 2. Исаева Елена Георгиевна Заместитель директора по экономике и финансам филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Псковэнерго». 3. Саух Максим Михайлович Начальник Управления корпоративных отношений департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети». 4. Смирнова Ольга Вениаминовна Генеральный директор ОАО «Псковэнергосбыт». 5. Ахрименко Дмитрий Олегович Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северо-Запада». 3.2 по вопросу повестки дня «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества»: Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.