Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.09.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, обеспечительной уступки в рамках сделок по аренде (лизингу) 3 (Трех) воздушных судов Вoeing 737-800 с серийными номерами производителя 39947, 39948 и 39950. 1. Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, по обеспечительной уступке в отношении воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером производителя 39948 между ПАО «Аэрофлот» и CALC 33 - Aircraft Limited, совершаемую на следующих существенных условиях: (i) Сделка (договор) по уступке прав требования (Security Assignment) (далее - «Сделка обеспечительной уступки с CALC») в отношении заключенного 23 декабря 2014 года между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа» договора субаренды воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 39948 (далее - «Договор субаренды 39948»), заключается на следующих существенных условиях: Предмет сделки: уступка ПАО «Аэрофлот» в пользу компании CALC 33 - Aircraft Limited (или ее аффилированных лиц) прав требования ПАО «Аэрофлот» по Договору субаренды 39948, включая, среди прочего все или некоторые из следующих прав: все настоящие и возникающие в будущем права требовать уплаты денежных средств, подлежащих уплате по Договору субаренды 39948, права требовать исполнения обязательств по Договору субаренды 39948, права требовать возмещения убытков, но исключая любые права в отношении страхования гражданской ответственности; Стороны: ПАО «Аэрофлот» - в качестве цедента, компания CALC 33 – Aircraft Limited (или ее аффилированные лица) - в качестве цессионария. Выгодоприобретатель - ООО «Авиакомпания «Победа». Применимое право: английское. Иные условия: Цессионарий имеет право воспользоваться правами, уступленными ему по Сделке обеспечительной уступки с CALC, только при наличии Случая неисполнения обязательств (Event of Default) по Договору аренды в отношении воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 39948, заключенным между ПАО «Аэрофлот» и SMBC Aviation Capital Limited (или ее аффилированными лицами), по которому произошла замена SMBC Aviation Capital Limited как арендодателя, на компанию CALC 33 – Aircraft Limited (или ее аффилированное лицо). Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» - Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Парахин И.В., Чалик И.П.; являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа». 2. Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по обеспечительной уступке в отношении воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами производителя 39947 и 39950 между ПАО «Аэрофлот» и SMBC Aviation Capital Limited, каждая из которых совершается на следующих существенных условиях: (i) Сделки (договоры) по уступке прав требования (Security Assignment) (далее совместно - «Сделки обеспечительной уступки с SMBC») в отношении заключенных 23 декабря 2014 года между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа»» договоров субаренды воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947 и 39950 (далее - «Договоры субаренды 39947/39950»), заключаются каждая на следующих существенных условиях: Предмет сделки: уступка ПАО «Аэрофлот» в пользу компании SMBC Aviation Capital Limited или ее аффилированных лиц, прав требования ПАО «Аэрофлот» по Договорам субаренды 39947/39950, включая, среди прочего все или некоторые из следующих прав: все настоящие и возникающие в будущем права требовать уплаты денежных средств, подлежащих уплате по Договорам субаренды 39947/39950 (соответственно), права требовать исполнения обязательств по Договорам субаренды 39947/39950 (соответственно), права требовать возмещения убытков, но исключая любые права в отношении страхования гражданской ответственности; Стороны: ПАО «Аэрофлот» - в качестве цедента, компания SMBC Aviation Capital Limited (или ее аффилированные лица), - в качестве цессионария. Выгодоприобретатель - ООО «Авиакомпания «Победа»». Применимое право: английское. Иные условия: Цессионарий имеет право воспользоваться правами, уступленными ему по каждой Сделке обеспечительной уступки с SMBC, только при наличии Случая неисполнения обязательств (Event of Default) по Договорам аренды в отношении воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947 и 39950, заключенным между ПАО «Аэрофлот» и SMBC Aviation Capital Limited (или ее аффилированными лицами). Цена настоящей сделки (с учетом взаимосвязанных сделок) не превышает 169 318 650 (Сто шестьдесят девять миллионов триста восемнадцать тысяч шестьсот пятьдесят) долларов США 18 центов. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» - Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Парахин И.В., Чалик И.П.; являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа». Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.2. Об управлении правами на результаты интеллектуальной деятельности. 2. Утвердить «Положение по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности», актуализированное в соответствии с «Рекомендациям по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности в организациях». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 сентября 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 6 от 28 сентября 2018 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 28 ” сентября 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.