Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СВЕДЕНИЯХ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА «РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ)» 1. Полное фирменное наименование эмитента с указанием организационно-правовой формы: Открытое акционерное общество энергетики и электрификации Ленэнерго 2. Место нахождения: 191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, д.1 3. Идентификационный номер налогоплательщика: 7803002209 4. Уникальный код эмитента: 00073-А 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах: http:// www.lenenergo.ru 6. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 17.02.2005 г. 7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: : 28.02.2005 г., протокол № 15 8. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Рассмотрев вопрос “Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации Общества” Совет директоров РЕШИЛ: Рекомендовать общему собранию акционеров принять следующее решение: 1. Реорганизовать ОАО Ленэнерго путем выделения: – ОАО Петербургская генерирующая компания, – ОАО Северо-западная энергетическая управляющая компания, – ОАО Петербургская сбытовая компания, – ОАО Петербургские магистральные сети. 2. Установить следующий порядок и условия выделения: 2.1. Размещение акций создаваемых обществ осуществляется путем распределения акций каждого создаваемого общества среди акционеров ОАО Ленэнерго в порядке и на условиях, установленных в пункте 4 настоящего решения. 2.2. Часть имущества, прав и обязанностей ОАО Ленэнерго переходит к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом. 2.3. Порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров создаваемых обществ, а также порядок голосования по вопросам повестки дня указанных собраний акционеров, определяется настоящим решением (пункт 3) и Уставом ОАО Ленэнерго. 2.4. В течение 3-х дней после принятия Общим собранием акционеров ОАО Ленэнерго решения о реорганизации ОАО Ленэнерго в форме выделения Генеральный директор ОАО Ленэнерго уведомляет о принятом решении налоговый орган. 2.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения генеральный директор уведомляет кредиторов ОАО Ленэнерго о принятии такого решения путем направления сообщений заказным письмом, а также публикует сообщение о реорганизации ОАО Ленэнерго в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. 2.6. Кредиторы ОАО Ленэнерго в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств ОАО Ленэнерго и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований ОАО Ленэнерго составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов. 2.7. Генеральный директор уведомляет работников ОАО Ленэнерго о принятии решения о реорганизации ОАО Ленэнерго и осуществляет комплекс необходимых мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации. 2.8. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ Об акционерных обществах акционеры ОАО Ленэнерго, голосовавшие против принятия решения о реорганизации ОАО Ленэнерго либо не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать от ОАО Ленэнерго выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров ОАО Ленэнерго в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО Ленэнерго. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО Ленэнерго в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ Об акционерных обществах. Выкупленные акции погашаются при их выкупе и акции создаваемых обществ на них не распределяются. 2.9. Отчет об итогах выкупа акций ОАО Ленэнерго утверждается Советом директоров ОАО Ленэнерго не позднее пяти дней с даты погашения выкупленных акций. В результате погашения выкупленных акций уставный капитал ОАО Ленэнерго уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций. 3. Создать следующие юридические лица: – Открытое акционерное общество Петербургская генерирующая компания, – Открытое акционерное общество Северо-западная энергетическая управляющая компания, – Открытое акционерное общество Петербургская сбытовая компания, – Открытое акционерное общество  Петербургские магистральные сети . 3.1. Установить, что количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ равен количественному составу Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО Ленэнерго на момент принятия решения о реорганизации ОАО Ленэнерго. 3.2. Установить, что акционеры (акционер) ОАО Ленэнерго, являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций ОАО Ленэнерго, вправе направить в адрес ОАО Ленэнерго предложения по кандидатурам для избрания членов совета директоров каждого из создаваемых обществ (не более 11 кандидатур для каждого из создаваемых обществ) и членов ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ (не более 5 кандидатур для каждого из создаваемых обществ), а также кандидатуры на должности генеральных директоров создаваемых обществ (не более одной кандидатуры для каждого из создаваемых обществ). Такие предложения должны поступить в ОАО Ленэнерго не позднее  22  июня 2005 года. Включению в бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров создаваемых обществ подлежат только кандидатуры, предложения по которым оформлены в соответствии с установленными требованиями и поступили в срок, указанный в настоящем решении, от акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций ОАО Ленэнерго на момент выдвижения кандидатов. Указанные предложения вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), а также количества принадлежащих им (ему) обыкновенных акций ОАО Ленэнерго. Предложения должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о выдвижении указанных кандидатов должно содержать: - наименование создаваемого общества, в органы которого выдвигаются кандидаты; - фамилия, имя, отчество и основное место работы каждого предлагаемого кандидата, - наименование органа, для избрания в который он предлагается. Совет директоров ОАО Ленэнерго обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенных кандидатур в список лиц, избираемых в органы создаваемого общества, или об отказе во включении не позднее  27  июня 2005 года. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в бюллетени для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ, за исключением случаев, если: - предложение не соответствует установленным настоящим пунктом требованиям; - предложение акционеров (акционера) получено ОАО Ленэнерго после  22  июня 2005 года; - акционеры (акционер) в совокупности не владеют необходимым количеством акций ОАО Ленэнерго. Мотивированное решение Совета директоров ОАО Ленэнерго об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидатов, не позднее  30  июня 2005 года. 3.3. Функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров создаваемых обществ выполняет регистратор ОАО Ленэнерго – Открытое акционерное общество Центральный московский депозитарий. 3.4. Установить, что при голосовании на общих собраниях акционеров создаваемых обществ по вопросам об утверждении устава создаваемого общества, об избрании членов ревизионной комиссии и об избрании генерального директора каждая обыкновенная акция создаваемого общества, подлежащая размещению, предоставляет акционеру создаваемого общества - владельцу обыкновенных акций один голос. Решение по вопросу об утверждении устава создаваемого общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров создаваемого общества - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества. Решения по вопросу об избрании генерального директора и членов ревизионной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров создаваемого общества - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества. 3.5. Установить, что выборы членов совета директоров создаваемых обществ осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру создаваемого общества - владельцу обыкновенных акций, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества согласно п.3.1. настоящего решения, и акционер создаваемого общества - владелец обыкновенных акций вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров создаваемого общества считаются 11 кандидатов, набравших наибольшее число голосов. 3.6. Общие собрания акционеров создаваемых обществ правомочны (имеют кворум), если в них приняли участие акционеры создаваемых обществ, обладающие в совокупности более чем половиной голосов подлежащих размещению обыкновенных акций соответствующего создаваемого общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров создаваемых обществ считаются акционеры создаваемых обществ, зарегистрировавшиеся для участия в нём, а также акционеры, бюллетени которых получены обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров создаваемых обществ. 3.7. При решении вопросов, связанных с проведением общих собраний акционеров создаваемых обществ, прямо не урегулированных настоящим решением, применяются нормативно-правовые акты Российской Федерации, регулирующие сходные отношения (по аналогии). 4. Установить следующий порядок распределения акций создаваемых обществ: 4.1. Акции создаваемых обществ распределяются среди акционеров ОАО Ленэнерго, в том числе среди акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО Ленэнерго, пропорционально количеству имеющихся у них акций ОАО Ленэнерго. На одну акцию ОАО Ленэнерго каждой категории (типа) распределяются акции соответствующей категории (типа) каждого из создаваемых обществ в количестве, установленном в пунктах 4.2 и 4.3. настоящего решения. 4.2. Установить следующие коэффициенты распределения обыкновенных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей: на каждую обыкновенную акцию ОАО Ленэнерго подлежат распределению одновременно: 1 (одна) обыкновенная акция ОАО Петербургская генерирующая компания номинальной стоимостью 10 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО Северо-западная энергетическая управляющая компания номинальной стоимостью 0,30 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО Петербургская сбытовая компания номинальной стоимостью 0,20 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО Петербургские магистральные сети номинальной стоимостью 1 руб. 4.3. Установить следующие коэффициенты распределения привилегированных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей: на каждую привилегированную акцию ОАО Ленэнерго подлежат распределению одновременно: 1 (одна) привилегированная акция ОАО Петербургская генерирующая компания номинальной стоимостью 10 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО Северо-западная энергетическая управляющая компания номинальной стоимостью 0,30 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО Петербургская сбытовая компания номинальной стоимостью 0,20 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО Петербургские магистральные сети номинальной стоимостью 1 руб. 4.4. Общее количество подлежащих размещению акций каждого из создаваемых обществ соответствующей категории (типа) равняется количеству акций ОАО Ленэнерго соответствующей категории (типа) на момент принятия решения о реорганизации (за вычетом акций, находящихся в собственности или в распоряжении ОАО Ленэнерго). 4.5. Количество акций каждого из создаваемых обществ определенной категории (типа), которое должен получить каждый акционер ОАО Ленэнерго, равняется количеству принадлежащих ему акций ОАО Ленэнерго соответствующей категории (типа). 4.6. Размер уставного капитала каждого из создаваемых обществ определяется путем умножения общего количества подлежащих размещению акций соответствующего общества на номинальную стоимость одной акции. 4.7. Уставные капиталы создаваемых обществ формируются за счет средств добавочного капитала ОАО Ленэнерго. 4.8. Акционерам ОАО Ленэнерго, голосовавшим против принятия решения о реорганизации ОАО Ленэнерго либо не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу, в соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 19 Федерального закона Об акционерных обществах распределению подлежат акции создаваемых обществ соответствующей категории (типа) в количестве, равном количеству принадлежащих им акций ОАО Ленэнерго соответствующей категории (типа). 4.9. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права: 1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции; 2) вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом общества; 3) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона Об акционерных обществах, иными нормативными правовыми актами и Уставом общества; 4) получать дивиденды, объявленные обществом; 5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); 6) в случае ликвидации общества получать часть его имущества; 7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом общества. 4.10. Привилегированные акции создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права: 1)получать дивиденды, объявленные обществом; Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10 (Десяти) процентов чистой прибыли общества по итогам финансового года, определенной пропорционально числу реализованных привилегированных акций. При этом, если сумма годовых дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Общество не имеет право выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям. 2) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества; 3) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций. 4) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); 5) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. 6) в случае ликвидации общества получать часть его имущества на условиях, определенных в п.4.11. настоящего решения. 7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. 4.11. В случае ликвидации общества, остающееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: - в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона Об акционерных обществах; - во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и номинальной (ликвидационной) стоимости принадлежащих владельцам привилегированных акций; - в третью очередь осуществляется распределение имущества общества между акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. 4.12. Акции ОАО Ленэнерго, право собственности на которые перешло к новым владельцам после принятия решения о реорганизации ОАО Ленэнерго и до момента государственной регистрации создаваемых обществ, предоставляют новым владельцам тот же объем прав, что и акционерам, проголосовавшим за принятие решения о реорганизации ОАО Ленэнерго. 4.13. Акции создаваемых обществ, оставшиеся не распределенными среди акционеров ОАО Ленэнерго, признаются приобретенными ОАО Ленэнерго 4.14. Акции создаваемых обществ считаются размещенными (распределенными среди акционеров ОАО Ленэнерго, приобретенными ОАО Ленэнерго) в момент государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, на основании данных реестра акционеров ОАО Ленэнерго на соответствующую дату. 5. Утвердить разделительный баланс. Генеральный директор ОАО «Ленэнерго» Лихачев А.Н. Дата «28» февраля 2005г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.