Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум для проведения заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. 1) О созыве годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 2) О кадровых вопросах ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 3) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1) О созыве годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Решение: 1. Созвать годовое общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее - «ОАО АНК «Башнефть» или «Общество») по итогам 2012 года (далее - «Собрание»). 2. В целях подготовки к проведению Собрания определить: Форма проведения Собрания: собрание - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения собрания. Дата проведения Собрания: 27 июня 2013 года. Место проведения Собрания: г. Уфа, ул. Первомайская, 47, Дворец культуры «Химиков». Время начала Собрания: 14 час. 00 мин. по местному времени. Дата и время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании: 27 июня 2013 года 13 час. 00 мин. по местному времени Адрес регистрации лиц, имеющих право на участии в Собрании: место проведения годового общего собрания акционеров. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 24 июня 2013 года. Почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 450000, Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр». Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: 15 мая 2013 года. Согласно нормам п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, акционеры – владельцы привилегированных акций Общества, не обладают правом голоса по вопросам повестки дня предстоящего Собрания и не подлежат включению в список лиц, имеющих право на участие в Собрании из-за отсутствия оснований, установленных нормами ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2.11 указанного Положения. 3. Утвердить Повестку дня Собрания: 1) Об определении порядка ведения годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» по итогам 2012 года. 2) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах (отчета о прибылях и убытках) ОАО АНК «Башнефть» за 2012 год. 3) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ОАО АНК «Башнефть» по результатам 2012 финансового года. 4) Об определении количественного состава Совета директоров ОАО АНК «Башнефть». 5) Об избрании членов Совета директоров ОАО АНК «Башнефть». 6) Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО АНК «Башнефть». 7) Об утверждении аудитора ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по российским стандартам бухгалтерского учета за 2013 год. 8) Об утверждении аудитора ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по международным стандартам финансовой отчетности за 2013 год. 9) Об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 10) Об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 11) Об утверждении Положения «О Совете директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 12) Об утверждении Положения «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 4. Утвердить текст сообщения акционерам Общества о проведении Собрания (Приложение №1). 5. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров 5.1. В срок до 27 мая 2013 г. (включительно) сообщение о проведении общего собрания акционеров опубликовать в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке). 5.2. В срок до 6 июня 2013 г. (включительно) направить по почте заказным письмом бюллетени для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. 5.3. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Собрания. 6. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к Собранию: 1) сообщение акционерам Общества о проведении Собрания; 2) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2012 год, в том числе заключение аудитора Общества; 3) годовой отчет Общества за 2012 год; 4) заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2012 год; о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2012 год; 5) сведения о кандидатах в Совет директоров и информация о наличии их письменных согласий на избрание в Совет директоров; 6) сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии их письменных согласий на избрание в Ревизионную комиссию Общества; 7) проект Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 8) проект Положения «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 9) проект Положения «О Совете директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 10) проект Положения «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 11) проекты решений Собрания; 12) рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2012 финансового года. 7. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) при подготовке к Собранию. Акционеры имеют возможность ознакомиться с проектами документов и материалами по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров по месту нахождения ОАО АНК «Башнефть» и по адресу: г. Уфа, ул. Достоевского, 139, Уфимский филиал ОАО «РЕЕСТР» с 07.06.2013 по 26.06.2013 года с 9 до 18 часов по местному времени ежедневно, а также в день Собрания – по месту его проведения до времени закрытия Собрания. В указанные сроки материалы к Собранию будут также доступны на сайте ОАО АНК «Башнефть» в сети Интернет (www.bashneft.ru). 8. Утвердить смету затрат на подготовку и проведение Собрания (Приложение №2). 9. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО АНК «Башнефть» за 2012 год (Приложение №3). 10. Рекомендовать Собранию: 10.1. Утвердить годовой отчет ОАО АНК «Башнефть» за 2012 год. 10.2. Утвердить следующее распределение прибыли и убытков ОАО АНК «Башнефть» по результатам 2012 финансового года: (1) часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам 2012 финансового года, в размере 5 323 724,5 тыс. руб., направить на выплату дивидендов; (2) часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам 2012 финансового года, в размере 3 388,8 тыс.руб. направить на пополнение Резервного фонда Общества до достижения им размера 15 % от уставного капитала Общества, установленного Уставом Общества; (3) оставшуюся часть прибыли оставить нераспределенной. 10.3. Рекомендовать Собранию принять решение о выплате дивидендов по результатам 2012 года в размере 24 рубля на одну обыкновенную акцию и 24 рубля на одну привилегированную акцию, выплату дивидендов произвести в денежной форме в срок не позднее 26 августа 2013 года. 10.4. Утвердить аудитором ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по российским стандартам бухгалтерского учета за 2013 год Закрытое акционерное общество «БДО». 10.5. Утвердить аудитором ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по международным стандартам финансовой отчетности за 2013 год Закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ». 11. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: 11.1. Утвердить Устав ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение №4). 12. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: 12.1. Утвердить Положение «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение №5). 13. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении Положения «О Совете директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: 13.1. Утвердить Положение «О Совете директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение №6). 14. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении Положения «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: 14.1. Утвердить Положение «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение №7). 2) О кадровых вопросах ОАО АНК «Башнефть». Решение: 1. Утвердить и ввести в действие с 30.04.2013г. изменения в Положение о программе долгосрочного материального поощрения работников ОАО АНК «Башнефть» и ДЗО. 3) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.04.2013г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.04.2013г., Протокол №08-2013. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО АНК «Башнефть» Э.О. Журавлева 3.2. Дата 30 апреля 2013 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.