Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: ПРЕДЛАГАЕМОЕ ВЫДЕЛЕНИЕ, СМЕНА НАИМЕНОВАНИЯ И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ. 2.1.2. Краткое содержание сведений: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание этого объявления, не делают никаких заявлений относительно его точности или полноты и прямо отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки, возникшие в результате или, основываясь, полностью или частично на содержание этого объявления. Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая компания «РУСАЛ»» (учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации) (Торговый код: 486) ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ ПРЕДЛАГАЕМОЕ ВЫДЕЛЕНИЕ, СМЕНА НАИМЕНОВАНИЯ И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ. Настоящее объявление публикуется компанией МКПАО «ОК РУСАЛ» («РУСАЛ» или «Общество») в соответствии с пунктом 13.09 Правил листинга Гонконгской фондовой биржи и Положениями об инсайдерской информации в рамках части XIVA Закона о ценных бумагах и фьючерсах (гл. 571 Законов Гонконга) и Правилом 13.51 (1) Правил листинга ГФБ. Выделение Общество объявляет о планах выделить активы с более высоким углеродным следом в отдельную структуру. Это позволит обеим компаниям сосредоточиться на реализации различных стратегий развития, направленных на раскрытие их потенциала. Совет директоров Общества одобрил соответствующее предложение менеджмента, которое отвечает ESG-стратегии компании и обязательствам по достижению нулевого баланса выбросов CO2 к 2050 году («План действий по выделению»). Предполагается, что каждая из компаний сосредоточится на реализации собственной стратегии развития в интересах акционеров. Так, Общество сфокусируется на укреплении своих позиций как крупнейшего производителя алюминия с низким углеродным следом, а новая компания – на развитии внутреннего рынка, обладающего значительным потенциалом роста. Для Общества эта трансформация – очередной шаг на пути к укреплению своих позиций в области производства алюминия с низким углеродным следом, в том числе выпускаемого под брендом ALLOW. Существенная часть производства Общества основана на использовании возобновляемой гидроэлектроэнергии, что позволяет компании предлагать рынку и своим потребителям продукцию с самым низким углеродным следом. Благодаря трансформации Общество сможет раскрыть весь свой потенциал как устойчиво развивающийся бизнес. Кроме того, он продолжит совершенствовать инновационную технологию инертного анода, позволяющую уменьшить до нуля углеродный след от производства алюминия. План действий по выделению предусматривает, что новая компания сосредоточится на перспективных развивающихся рынках и реализации масштабной программы экологической перестройки предприятий. Крупнейшими ее активами станут российские глиноземные и алюминиевые заводы. Значительная часть старых электролизных мощностей будет перестроена и переведена на самую современную технологию с использованием обожженных анодов. В результате реализации Плана действий по выделению ожидается следующее разделение основных активов: Общество: Алюминиевые заводы – Красноярский, Саяногорский, Хакасский, Тайшетский, Богучанский, KUBAL. Глиноземные заводы – Николаевский, Aughinish, EurAllumina, QAL, Friguia, WINDALCO. Добывающие активы – Kindia, Dian Dian, BCGI. Предприятия дивизиона Даунстрим (производство фольги, автомобильных дисков, порошков и проч.) Новая компания: Алюминиевые заводы – Братский, Иркутский, Новокузнецкий, Волгоградский и Кандалакшский. Глиноземные заводы – Ачинский, Богословский, Пикалевский, Уральский Добывающие активы – Северо-Уральский бокситовый рудник, Боксит Тимана. Планы по выделению предусматривают консультации с акционерами Общества, определенные шаги данного плана могут являться предметом одобрения регулирующих органов, Гонконгской фондовой биржи, Московской биржи, кредиторов, акционеров и других третьих лиц. Смена наименования и внесение изменений в Устав Общество предлагает изменить свое наименование на английском языке на “AL+”, international public joint stock company, сокращенное наименование Общества на английском языке с “UC RUSAL, IPJSC” на “AL+, IPJSC”, наименование Общества на китайском языке с «俄鋁» на «鋁+», наименование Общества на русском языке с «Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»»» на «Международная компания публичное акционерное общество «АЛ+»» и сокращенное наименование Общества на русском языке «МКПАО «ОК РУСАЛ»» на «МКПАО «АЛ+»». Совет директоров включил вопрос о внесении изменений в Устав, отражающих предлагаемое новое наименование Общества, в повестку дня Общего собрания акционеров, решение по которому принимается квалифицированным большинством голосов акционеров Общества. Более подробная информация о предлагаемом изменении наименования и внесении соответствующих изменений в Устав будет раскрыта Обществом в Циркуляре к годовому общему собранию акционеров («Циркуляр»). Циркуляр вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания акционеров и проектом изменений в Устав будет направлен акционерам ориентировочно 25 мая 2021 года. Новый бренд AL+ отражает мировое лидерство компании как надежного партнера и крупнейшего производителя продукции с добавленной стоимостью и алюминия с низким углеродным следом, приоритетом которого является развитие, инновации, международный масштаб и современные технологии. Государственная регистрация изменений в Устав в части предлагаемого изменения наименования в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации будет осуществляться при условии принятия решения о внесении изменений в Устав на годовом общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосов. Предлагаемое изменение наименования вступает в силу с даты государственной регистрации изменений в Устав, в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации. После этого Общество выполнит все необходимые процедуры подачи документов в государственные органы, включая Реестр компаний в Гонконге. Предлагаемое изменение наименования не повлияет на какие-либо права текущих акционеров Общества. Все существующие сертификаты на акции, выпущенные Обществом, на которых указано текущее наименование Общества, после вступления в силу предложенного изменения наименования по-прежнему будут свидетельствовать о праве собственности на такие акции Общества и будут продолжать действовать для торгов, расчетов, оформления и вручения. Соответственно, обмен существующих сертификатов на акции на новые сертификаты с новым наименованием Общества организован не будет. Как только предложенное изменение наименования вступит в силу, новые сертификаты акций будут выпущены с новым наименованием Общества на английском и китайском языке. Ожидается, что после того, как предложенное изменение наименования вступит в силу и будет подтверждено ГФБ, сокращенные наименования акций Общества на английском и китайском языках, используемые для торговли акциями Общества на ГФБ, также изменятся. При необходимости Общество сделает дополнительные объявления. Предлагаемое изменение наименования будет осуществлено в случае принятия решения акционерами Общества квалифицированным большинством голосов по вопросу о внесении изменений в Устав на годовом Общем собрании акционеров и регистрации изменений в Устав в соответствующем российском органе. Выделение и предлагаемое изменение наименования могут не произойти. Акционеры и инвесторы должны проявлять должную осторожность при операциях с акциями и другими ценными бумагами Общества. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном объявлении следующие термины имеют следующие значения, если иное не предусмотрено контекстом: «Ачинский» Акционерное общество «РУСАЛ Ачинский глиноземный комбинат», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, которая является косвенным 100% дочерним предприятием Компании. «ГОСА» Годовое общее собрание акционеров в 2021 году «Циркуляр» Циркуляр Общества к ГОСА, который планирует выпустить Общество к 25 мая 2021 года. «Aughinish» Aughinish Alumina Limited, общество, зарегистрированное в Ирландии, которое является дочерним обществом Общества, полностью принадлежащим Обществу. «Боксит Тимана» Акционерное общество «Боксит Тимана», общество, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, доля Общества в уставном капитале которого составляет менее 100%. «BCGI» месторождение бокситов в Гайане, в котором Общество владеет 90% акций. «Совет директоров» Совет директоров Общества. «БоАЗ» проект строительства алюминиевого завода, в рамках которого предусматривается строительство 600 тысяч т/год новых мощностей по производству алюминия на участке площадью 230 Га, расположенном приблизительно в 8 км к юго-востоку от посёлка Таёжный Красноярского края и приблизительно в 160 км (212 км в объезд) от ГЭС БЭМО. «Богословский» Богословский алюминиевый завод, филиал Акционерного общества «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий» («АО «РУСАЛ УРАЛ»»), ранее АО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (официальное сокращенное наименование АО «СУАЛ»), общество, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, доля косвенного владения Компании в котором составляет 100%. «Братский» Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», общество, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Обществу. «Общество» Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»», юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси и позднее зарегистрированное в Российской Федерации как международная компания, акции которого включены в котировальные списки Основной площадки Гонконгской фондовой биржи и Московской биржи. «Устав» устав Общества, вступивший в силу 25 сентября 2020 года. «Dian Dian» месторождение бокситов в Гвинее, в котором Общество косвенно владеет 100% долей. «Директор(-а)» член (-ы) совета директоров Общества. «Eurallumina» глинозёмный завод в Портоскузо, на юго-западном побережье Сардинии, Италия. В течение года, закончившегося 31 декабря 2006 г., Группа заключила договор с Rio Tinto Aluminium Ltd и приобрела долю в размере 56,2% в Eurallumina, оставшаяся доля в Eurallumina в размере 43,8% принадлежала Glencore и была приобретена Группой в рамках приобретения отдельных предприятий СУАЛа и Glencore в течение года, закончившегося 31 декабря 2007 г. «Friguia» компания Friguia S.A., зарегистрированная в Гвинее и являющаяся дочерним обществом Общества, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Обществу. «Группа» Общество и его дочерние общества. «ГФБ» Гонконгская фондовая биржа. «Иркутский» Филиал ПАО «РУСАЛ Братск» в городе Шелехове. «Кандалакшский» Кандалакшский алюминиевый завод, филиал АО «РУСАЛ Урал». «Хакасский» Закрытое акционерное общество «Хакасский алюминиевый завод», объединённое с Саяногорским алюминиевым заводом с 30 июля 2015 года. «Красноярский» Акционерное общество «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся дочерним обществом Компании, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Обществу. «Kindia» Compagnie des Beauxites de Kindia, расположенная в Гвинее «KUBAL» компания Kubikenborg Aluminium AB, зарегистрированная в Швеции, являющаяся дочерним обществом Общества, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Обществу. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «Николаевский» ООО «Николаевский глинозёмный завод», учреждённое в соответствии с законодательством Украины, являющееся дочерним обществом Общества, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Обществу. «Северо-Уральский бокситовый рудник» Северо-Уральский бокситовый рудник, разрабатывающий богатые бокситовые месторождения, расположенный в Североуральске, в котором Общество косвенно владеет 100% долей. «Новокузнецкий» Акционерное общество «РУСАЛ Новокузнецкий Алюминиевый Завод», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся дочерним обществом Общества, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Обществу. «ПГЛЗ» Общество с ограниченной ответственностью «Пикалевский глиноземный завод», общество, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% уставного капитала которого косвенно принадлежит Общества. «QAL» Queensland Alumina Refinery, общество, зарегистрированное в шт. Квинсленд, Австралия, 20% капитала которой косвенно принадлежит Обществу. «Саяногорский» Акционерное общество «РУСАЛ Саяногорск», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, доля косвенного владения Общества в котором составляет 100%. «Акция(и)» акция (доли) номинальной стоимостью 0,656517 руб. каждая в уставном капитале Общества. «Акционер» акционер Общества «Тайшет» Общество с Ограниченной Ответственностью «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, доля косвенного владения Общества в котором составляет 100%. «Уральский» Уральский алюминиевый завод, филиал АО «РУСАЛ Урал». «Волгоградский» Волгоградский алюминиевый завод, филиал АО «РУСАЛ Урал». «WINDALCO» West Indies Alumina Company, общество, зарегистрированное на Ямайке, 100% уставного капитала которой косвенно принадлежит Обществу Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании, действующая на основании доверенности от лица Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 19 мая 2021 года На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Никитин, Евгений Курьянов и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Марко Музетти, Вячеслав Соломин и Владимир Колмогоров; Независимые Директора - доктор Элси Льюнг Ой-си, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель), доктор Евгений Шварц, Рэндольф Н. Рейнольдс, Кевин Паркер, Кристофер Бёрнхем и Ник Джордан. Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 19.05.2021. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/ 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 19.05.2021. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 19.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.