Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru 2. Содержание сообщения Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения: Кворум 100%. ВОПРОС № 1: О созыве годового общего собрания акционеров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2016 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О предварительном рассмотрении изменений и дополнений в Устав Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: О предварительном рассмотрении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об утверждении условий договора с регистратором Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: Об определении цены и предложении Общему собранию акционеров Общества принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Бурков А.Н., Яковлев А.Д., Телегин А.С., Кречин А.Н., Андрейченко Ю.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). 2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 29 июня 2017 года. 3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 14 часов 00 минут по местному времени. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 13 часов 00 минут по местному времени. 5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества - г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43. 6. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее чем за два дня до даты проведения Собрания, и голоса акционеров, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах направили лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если такие сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. 7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1) Об утверждении годового отчета Общества за 2016 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год; 2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 года; 3) Об избрании членов Совета директоров Общества; 4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества; 5) Об утверждении Аудитора Общества; 6) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 7) О выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества. 8) Об одобрении заключенного договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 8. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, - «04» июня 2017 года (на конец операционного дня). 9.1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016 год, в том числе отчет о финансовых результатах, заключение Ревизионной комиссии и аудитора Общества; - годовой отчет Общества за 2016 год и заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете; - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества); - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции; - проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества. - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; - информация о сделке с заинтересованностью - договоре займа, заключенном между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РусГидро». 9.2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 июня 2017 года по 29 июня 2017 года, в рабочее время по следующим адресам: - г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, каб. 318, ПАО «Сахалинэнерго», Отдел корпоративной политики и управления собственностью; - г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, Новосибирский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.». Кроме того, в период с «08» июня 2017 г по «29» июня 2017 г указанная информация (материалы) будут доступны на веб-сайте Общества www.sakh.rao-esv.ru «http://www.sakh.rao-esv.ru» в сети Интернет. 9.3. Установить, что указанная информация (материалы) направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 08 июня 2017 года. 9.4. Установить, что с указанной в п.9.1. настоящего решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества «29» июня 2017 года, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества www.sakh.rao-esv.ru «http://www.sakh.rao-esv.ru» в сети Интернет. 10.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложениям №№ 1-2 к опросному листу. 10.2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 08 июня 2017 года. 10.3. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложению № 3 к опросному листу. 10.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 08 июня 2017 года. 10.5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам: - 693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, ПАО «Сахалинэнерго»; - 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.». - 107996, г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.». 11.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 4 к опросному листу. 11.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, публикуется в газете «Советский Сахалин» не позднее 08 июня 2017 года, а также размещается на веб-сайте Общества (наименование сайта) в сети Интернет не позднее 08 июня 2017 года. 10.3. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 08 июня 2017 года. 12.1. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Егай Дмитрия Константиновича - секретаря Совета директоров Общества. 12.2. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.». 12.3. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 5 к опросному листу. 13. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями. ВОПРОС № 2: 2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2016 год (приложение № 6 к опросному листу), в том числе утвердить отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета). 2.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2016 год. ВОПРОС № 3: ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год (приложение № 7 к опросному листу). ВОПРОС № 4: 4.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2016 год: (руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 221 705 385,43 Распределить на: Резервный фонд 11 085 269,27 Дивиденды 0,00 Погашение убытков прошлых лет 0,00 Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли на инвестиции (технологическое присоединение) 210 620 116,16 4.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года. ВОПРОС № 5: ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества АО «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701). ВОПРОС № 6: ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение о внесении изменений и дополнений в устав Общества согласно приложению № 8 к опросному листу. ВОПРОС № 7: Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции, согласно приложению № 9 к опросному листу. ВОПРОС № 8: 8.1. Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества АО «Регистратор Р.О.С.Т.» на оказание услуг, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества: Стороны договора: Исполнитель – АО «Регистратор Р.О.С.Т.»; Заказчик – ПАО «Сахалинэнерго» Предмет договора: Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказать услуги, связанные с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго», проводимого 29 июня 2017 года в форме собрания, в соответствии с Перечнем услуг (приложение № 10 к опросному листу). Цена договора: Определяется в соответствии с Приложением № 11 к опросному листу. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т.ч. при изменении количества акционеров. 8.2. Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества АО «Регистратор Р.О.С.Т.» на оказание услуг по рассылке материалов к годовому Общему собранию акционеров Общества: Стороны договора: Исполнитель – АО «Регистратор Р.О.С.Т.»; Заказчик – ПАО «Сахалинэнерго» Предмет договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать услуги по рассылке от имени Заказчика материалов к годовому Общему собранию акционеров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Сахалинэнерго», проводимому 29 июня 2017 года в форме собрания, дата окончания приема бюллетеней для голосования – «26» июня 2017 года (далее – Собрание). Цена договора: Определяется в соответствии с Приложением № 12 к опросному листу. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т.ч. при изменении количества акционеров. ВОПРОС № 9: 9.1. Определить предельную цену отчуждаемого/приобретаемого имущества по заключенному между Обществом и ПАО «РусГидро» договору займа № 1010-235-12-2017 от 29.03.2017 на погашение задолженности перед банками по кредитным договорам (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Сумма займа - 1 345 059 886 (Один миллиард триста сорок пять миллионов пятьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 37 копеек; Процентная ставка за пользование суммой займа определяется в порядке и на условиях, установленных договором. 9.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Сахалинэнерго» принять следующее решение: «Одобрить заключенный ПАО «Сахалинэнерго» с ПАО «РусГидро» договор займа № 1010-235-12-2017 от 29 марта 2017 года, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Займодавец - ПАО «РусГидро»; Заемщик - ПАО «Сахалинэнерго». Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 1 345 059 886 (Один миллиард триста сорок пять миллионов пятьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 37 копеек, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом и другие платежи в порядке и на условиях, установленных Договором. Сумма займа: 1 345 059 886 (Один миллиард триста сорок пять миллионов пятьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 37 копеек; Срок займа: до 29.03.2022г. (5 лет с даты заключения Договора); Целевое использование займа: погашение задолженности Заёмщика перед банком (-ами)-кредитором (-ами) по кредитному (-ым) договору (-ам), указанным в Приложении № 1 к Договору; Процентная ставка по займу определяется в порядке и на условиях, установленных договором. Уплата процентных платежей: в соответствии с Графиком уплаты процентов, являющимся Приложением №3 к Договору; Досрочное погашение задолженности по Займу: Заемщик вправе досрочно полностью или частично возвратить Заём при условии предварительного, не позднее 5 (пяти) рабочих дней до предполагаемой даты возврата, письменного уведомления Займодавца. Прочие условия: в случае если к Займодавцу поступит требование налоговых органов о корректировке доходной базы по договору займа и соответствующем доначислении налога на прибыль в соответствии с требованиями законодательства РФ о трансфертном ценообразовании Заемщик будет обязан компенсировать Займодавцу убытки, связанные с доначислением налога на прибыль. Лицо (лица), имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и является стороной в сделке». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.05.2017 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.05.2017, протокол № 18 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Сахалинэнерго», государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-00272-А, дата государственной регистрации выпуска: 08.04.2008 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 29 ” мая 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.