Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 08.05.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. Об изменении условий сделок по аренде (лизингу) и субаренде (сублизингу) 2 (Двух) воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами производителя 39947 и 39950 в части изменения порядка расчета ежемесячной арендной платы. 1. Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению условий заключенной 23 декабря 2014 года между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа» сделки по субаренде (сублизингу) 2 (Двух) воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами производителя 39947 и 39950 (далее - «Воздушные суда»), (ранее одобренной Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 28 октября 2014 года, решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 22 июня 2015 года (с учетом одобренных Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 31 августа 2017 года, 02 февраля 2018 года, 28 сентября 2018 года изменений данной сделки) (далее - «Сделка по сублизингу»), в части изменения порядка расчета ежемесячной платы за субаренду, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: компания SMBC Aviation Capital Limited, ее аффилированное лицо или иное лицо, которое неизвестно на дату настоящего решения (Арендодатель), ПАО «Аэрофлот» (Субарендодатель) и ООО «Авиакомпания «Победа» (Субарендатор). Цена настоящей сделки (с учетом взаимосвязанных сделок и с учетом изменения их условий) не превышает 199 000 000 (Сто девяносто девять миллионов) долларов США (без НДС). Внесение вышеуказанных изменений в Сделку по сублизингу подразумевает, в том числе, возможность: (i) заключения ПАО «Аэрофлот» с SMBC Aviation Capital Limited, а также с ее правопреемниками и цессионариями, и с любыми аффилированными лицами любых таких лиц и/или их агентами (в том числе агентами по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), а также с любыми третьими лицами, которые неизвестны на дату принятия настоящего решения, любых сделок, соглашений, дополнений, изменений, соглашений об уступке прав, новации, переводе обязательств и/или новых редакций любых документов по Сделке по сублизингу, необходимых для целей исполнения Сделки по сублизингу на вышеуказанных измененных условиях; (ii) выдачи ПАО «Аэрофлот» доверенностей и иные полномочия в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке, в том числе, в рамках обеспечения исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств по Сделке по сублизингу на вышеуказанных измененных условиях; (iii) при необходимости, заключения сделок (или внесения изменений в ранее заключенные сделки) по страхованию Воздушных судов и гражданской ответственности ПАО «Аэрофлот» перед третьими лицами, между ПАО «Аэрофлот» и ОАО «АльфаСтрахование» и/или АО «СОГАЗ» (действующих в качестве со-страховщиков или любым из них самостоятельно) или иным страховщиком(-ами), который/ые, в частности, может/могли быть назначен/ы в соответствии с требованиями сторон Сделки по сублизингу. Любое соглашение/договор, поименованное в настоящем решении, может быть расторгнуто и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора. Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения, решения Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 28 октября 2014 года, решения годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 22 июня 2015 года, решений Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 31 августа 2017 года, 02 февраля 2018 года, 28 сентября 2018 года в качестве существенных условий Сделки по сублизингу, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в настоящем решении, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок (и письма-инструкции любым из сторон по Сделке по сублизингу). Все соглашения и иные документы, указанны е в настоящем решении, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев, указанных в них лиц. Иные существенные условия Сделки по сублизингу, одобренные Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 28 октября 2014 года, решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 22 июня 2015 года (с учетом одобренных Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 31 августа 2017 года, 02 февраля 2018 года, 28 сентября 2018 года изменений данной сделки), не изменяются. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Парахин И.В., Чалик И.П., Чиханчин А.Ю., являющиеся членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа». Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.2. О сделке с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению существенных условий займа от ПАО «Аэрофлот». 1. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению процентной ставки займа и срока займа, предоставленного от ПАО «Аэрофлот» в пользу АО «Авиакомпания «Россия» по договору денежного займа №FV-1/2015 от 15.06.2015, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (заимодавец) и АО «Авиакомпания «Россия» (заемщик); Срок займа: продлевается до 30.06.2022; Процентная ставка за пользование заемными средствами: 9,5 (девять целых пять десятых) процентов годовых; Иные существенные условия сделки по предоставлению займа, одобренные решениями Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 19.03.2015, 31.03.2016 и 28.09.2017, остаются без изменений. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., Чиханчин А.Ю., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.3. О сделке с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по продаже перевозок, грузов и почты по договору «Интерлайн». Согласовать (одобрить) изменение существенных условий сделки между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок грузов и почты на рейсах АО «Авиакомпания «Россия» по договору «Интерлайн»: Предмет сделки: Продажа ПАО «Аэрофлот» перевозок грузов и почты на выполняемые в диапазоне FV/SU6001–6999 рейсы АО «Авиакомпания «Россия» по договору «Интерлайн» продлевается на период с 01.01.2019 до 31.12.2019, при этом ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия» предоставляют взаимное право продавать перевозки грузов и почты на рейсах другой стороны, включая коммьютерные рейсы FV/SU6001-6999, оформляя такие перевозки на собственных перевозочных документах. Срок сделки (с учетом продления): с 29.01.2018 по 31.12.2019. Иные существенные условия сделки, ранее одобренные решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 19.04.2018 г. (протокол № 12), остаются без изменений. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я. и Чиханчин А.Ю., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.4. Об актуализации Долгосрочной программы развития Группы «Аэрофлот». Утвердить актуализированную Долгосрочную программу развития Группы «Аэрофлот» на период 2019-2023 гг. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.5. О Программе отчуждения непрофильных активов ПАО «Аэрофлот». Утвердить следующие актуализированные документы: • Реестр непрофильных активов ПАО «Аэрофлот»; • План мероприятий по реализации непрофильных активов Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 8 мая 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 18 от 8 мая 2019 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 8 ” мая 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.