Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ОАО «Интер РАО» приняли участие 10 (десять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: А.Е. Бугров, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, А.Е. Муров, Р. Поллетт, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. Не принимал участия в заседании А.М. Локшин. Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. Итоги голосования по вопросу 1: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 2: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 4: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение по вопросу 6 принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделок. По пунктам 6.1. – 6.4. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признается независимым директором). Итоги голосования по пунктам 6.1. – 6.4. вопроса 6: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 7: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: ВОПРОС 1: Об участии ОАО «Интер РАО» в других организациях. Принятое решение: 1. Одобрить изменение количества принадлежащих Обществу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» путем приобретения размещаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» дополнительного выпуска по договору (договорам) о размещении акций на следующих существенных условиях: 1.1. Стороны договора (договоров): Общество (Приобретатель); ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» (Эмитент). 1.2. Предмет договора (договоров): Эмитент передает в собственность Приобретателя посредством размещения по закрытой подписке обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, а Приобретатель обязуется принять указанные акции и передать в счет оплаты указанных акций в собственность Эмитента денежные средства и/или имущество согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу (далее – «Имущество»). 1.3. Количество приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - до 356 229 390 (Трехсот пятидесяти шести миллионов двухсот двадцати девяти тысяч трехсот девяноста) штук (включительно). 1.4. Цена приобретения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - 1 (Один) рубль. 1.5. Общая стоимость приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - до 356 229 390 (Трехсот пятидесяти шести миллионов двухсот двадцати девяти тысяч трехсот девяноста) рублей (включительно). 1.6. Форма оплаты приобретаемых акций: денежные средства в рублях Российской Федерации и/или Имущество. 1.7. Количество принадлежащих Обществу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» до совершения сделки: 172 134 939 971 (Сто семьдесят два миллиарда сто тридцать четыре миллиона девятьсот тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят одна) штука. Количество принадлежащих Обществу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» после совершения сделки: до 172 491 169 361 (Ста семидесяти двух миллиардов четырехсот девяносто одного миллиона ста шестидесяти девяти тысяч трехсот шестидесяти одной) штуки (включительно). ВОПРОС 2: О ликвидации (прекращении деятельности) представительства ОАО «Интер РАО» на территории Республики Куба и о внесении изменений в Устав ОАО «Интер РАО», связанных с ликвидацией представительства. Принятое решение: 2.1. Ликвидировать Представительство ОАО «Интер РАО» на территории Республики Куба (место нахождения: Республика Куба, г. Гавана, Плайя, Мирамар, 3-я Авенида между улицами 70-80, здание «Санта Клара»). 2.2. После завершения мероприятий по ликвидации Представительства ОАО «Интер РАО» на территории Республики Куба внести и утвердить изменения в Устав ОАО «Интер РАО» согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 3: Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «Интер РАО» на 2015 год. Принятое решение: 3.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО «Интер РАО» на 2015 год в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Протоколу. 3.2. Принять к сведению информационный отчет об исполнении Программы страховой защиты ОАО «Интер РАО» за 2014 год по состоянию на 10.07.2014 в соответствии с Приложением № 4 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 4: Принятое решение: 4.1. Принять к сведению Отчет об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 2 квартал 2014 года (Приложение № 5 к настоящему Протоколу). ВОПРОС 5: О согласовании совмещения Председателем или членами Правления ОАО «Интер РАО» должностей в органах управления других организаций. Принятое решение: 5.1. Согласовать совмещение Председателем Правления ОАО «Интер РАО» Ковальчуком Борисом Юрьевичем должностей: 1) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерРАО-УорлиПарсонс» (ООО «ИнтерРАО-УорлиПарсонс»); 2) члена Совета директоров Закрытого акционерного общества «Камбаратинская гидроэлектростанция - 1» (ЗАО «Камбаратинская ГЭС-1»); 3) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»); 4) члена Наблюдательного совета Открытого акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» (ОАО «ВБРР»). 5.2. Согласовать совмещение членом Правления - руководителем Блока Инжиниринга ОАО «Интер РАО» Шаровым Юрием Владимировичем должностей: 1) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерРАО-УорлиПарсонс» (ООО «ИнтерРАО-УорлиПарсонс»); 2) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «КВАРЦ – Новые технологии» (ООО «КВАРЦ - Новые Технологии»); 3) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Инжиниринг» (ООО «Интер РАО – Инжиниринг»); 4) члена Совета директоров Закрытого акционерного общества «Камбаратинская гидроэлектростанция - 1» (ЗАО «Камбаратинская ГЭС-1»); 5) члена Совета директоров Акционерного общества «Станция Экибастузская ГРЭС-2» (АО «СЭГРЭС-2»); 6) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Сангтудинская ГЭС-1» (ОАО «Сангтудинская ГЭС-1»); 7) члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Центр инновационных энергетических технологий» (НП «ЦИЭТ»); 8) члена Совета директоров «ЭНЕКС» (Открытое акционерное общество) («ЭНЕКС» (ОАО)); 9) члена Совета Некоммерческого партнерства «Объединение организаций, осуществляющих строительство, реконструкцию и капитальный ремонт энергетических объектов, сетей и подстанций «ЭНЕРГОСТРОЙ» (НП «ЭНЕРГОСТРОЙ»); 10) генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Инжиниринг» (ООО «Интер РАО – Инжиниринг»); 11) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (ОАО «ВО «Технопромэкспорт»). 5.3. Согласовать совмещение членом Правления - руководителем Блока стратегии и инвестиций ОАО «Интер РАО» Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем должностей: 1) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Мосэнергосбыт» (ОАО «Мосэнергосбыт»); 2) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская генерирующая компания» (ООО «БГК»); 3) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Инжиниринг» (ООО «Интер РАО – Инжиниринг»); 4) члена Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Мосэнерго» (ОАО «Мосэнерго»); 5) члена Правления RAO NORDIC Oy; 6) члена Правления AB «INTER RAO Lietuva»; 7) члена Совета директоров Закрытого акционерного общества «Камбаратинская гидроэлектростанция - 1» (ЗАО «Камбаратинская ГЭС-1»); 8) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 11» (ОАО «ТГК-11»); 9) члена Наблюдательного совета Акционерного общества «Теласи» (АО «Теласи»); 10) члена Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Иркутскэнерго» (ОАО «Иркутскэнерго»). 5.4. Согласовать совмещение членом Правления - руководителем Финансово-экономического центра ОАО «Интер РАО» Палуниным Дмитрием Николаевичем должностей: 1) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕР РАО Финанс» (ООО «ИНТЕР РАО Финанс); 2) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Мосэнергосбыт» (ОАО «Мосэнергосбыт»); 3) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» (ОАО «Петербургская сбытовая компания»); 4) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Алтайэнергосбыт» (ОАО «Алтайэнергосбыт»); 5) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская генерирующая компания» (ООО «БГК»); 6) члена Правления RAO NORDIC Oy; 7) члена Правления AB «INTER RAO Lietuva»; 8) члена Правления INTER RAO Finance B.V.; 9) члена Правления INTER RAO Credit B.V.; 10) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Сангтудинская ГЭС-1» (ОАО «Сангтудинская ГЭС-1»); 11) члена Совета директоров Закрытого акционерного общества «Электрические сети Армении» (ЗАО «ЭСА»); 12) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Разданская энергетическая компания» (ОАО «РазТЭС»); 13) члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Центр инновационных энергетических технологий» (НП «ЦИЭТ»); 14) члена Наблюдательного совета Акционерного общества «Храми ГЭС I» (АО «Храми ГЭС I»); 15) члена Наблюдательного совета Акционерного общества «Храми ГЭС II» (АО «Храми ГЭС II»). 16) члена Наблюдательного совета Общества с ограниченной ответственностью «Мтквари энергетика» (ООО «Мтквари энергетика»); 17) члена Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Иркутскэнерго» (ОАО «Иркутскэнерго»); 18) члена Наблюдательного совета Товарищества с ограниченной ответственностью «ИНТЕР РАО Центральная Азия» (ТОО «ИРАО ЦА»). 5.5. Согласовать совмещение членом Правления - Руководителем Блока трейдинга ОАО «Интер РАО» Цуркан Кариной Валерьевной должностей: 1) Председателя Правления RAO NORDIC Oy; 2) Председателя Правления AB «INTER RAO Lietuva»; 3) члена Совета директоров AKKUYU NGS ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ; 4) Председателя Совета директоров Закрытого акционерного общества «Молдавская ГРЭС» (ЗАО «МГРЭС»); 5) члена Совета директоров Inter Rao Enerji Holding A.S.; 6) члена Совета директоров Inter Rao Trakya Enerji A.S.; 7) Председателя Совета директоров Совместного общества с ограниченной ответственностью «Энергоконнект» (СООО «Энергоконнект»); 8) члена Наблюдательного совета АО Объединенная Энергетическая Система «Грузросэнерго»; 9) Председателя Правления Inter Green Renewables and Trading AB. 5.6. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «Интер РАО» Борисом Александром Геннадьевичем должностей: 1) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Мосэнергосбыт» (ОАО «Мосэнергосбыт»); 2) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» (ОАО «Петербургская сбытовая компания»); 3) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Инжиниринг» (ООО «Интер РАО – Инжиниринг»). 4) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 11» (ОАО «ТГК-11»). 5.7. Согласовать совмещение членом Правления – руководителем Блока производственной деятельности ОАО «Интер РАО» Оклеем Павлом Ивановичем должностей: 1) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская генерирующая компания» (ООО «БГК»); 2) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 11» (ОАО «ТГК-11»); 3) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «КВАРЦ Групп» (ООО «КВАРЦ Групп»); 4) члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Центр инновационных энергетических технологий» (НП «ЦИЭТ»); 5) члена Наблюдательного совета Общества с ограниченной ответственностью «Мтквари энергетика» (ООО «Мтквари энергетика»); 6) члена Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Иркутскэнерго» (ОАО «Иркутскэнерго»); 7) члена Наблюдательного совета Акционерного общества «Теласи» (АО «Теласи»). 5.8. Согласовать совмещение членом Правления – руководителем Блока правовой работы ОАО «Интер РАО» Пахомовым Александром Александровичем должностей: 1) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Мосэнергосбыт» (ОАО «Мосэнергосбыт»); 2) члена Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго» (ОАО «Саратовэнерго»); 3) члена Наблюдательного совета AB «INTER RAO Lietuva»; 4) директора INTER RAO Holding B.V.; 5) директора INTER RAO Management B.V.; 6) члена Правления RUS Gas Turbines Holdings B.V.; 7) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Сангтудинская ГЭС-1» (ОАО «Сангтудинская ГЭС-1»); 8) члена Совета директоров Закрытого акционерного общества «Электрические сети Армении» (ЗАО «ЭСА»); 9) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Разданская энергетическая компания» (ОАО «РазТЭС»); 10) члена Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Иркутскэнерго» (ОАО «Иркутскэнерго»); 11) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Газотурбинные технологии» (ООО «ИЦ «Газотурбинные технологии»); 12) члена Наблюдательного совета Акционерного общества «Теласи» (АО «Теласи»). 5.9. Согласовать совмещение членом Правления – руководителем Блока управления инновациями, инвестициями и затратами ОАО «Интер РАО» Мургулец Валерием Валерьевичем должностей: 1) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Инжиниринг» (ООО «Интер РАО – Инжиниринг»); 2) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 11» (ОАО «ТГК-11»); 3) члена Наблюдательного совета INTER RAO Finance B.V.; 4) члена Наблюдательного совета INTER RAO Credit B.V.; 5) члена Совета директоров Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО Светодиодные Системы» (ОАО «ИНТЕР РАО Светодиодные Системы»); 6) члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Центр инновационных энергетических технологий» (НП «ЦИЭТ»); 7) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Газотурбинные технологии» (ООО «ИЦ «Газотурбинные технологии»); 8) члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС» (ООО «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС»). ВОПРОС 6: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: В соответствии с п. 6.2.2.8. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённого Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, не раскрывать сведения об условиях сделки, лицах, являющихся сторонами сделки, одобренной настоящим решением. ВОПРОС 7: Об определении позиции ОАО «Интер РАО» (представителей ОАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Принятое решение: 7.1. Поручить представителю единственного акционера ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу «Об увеличении уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» путем размещения дополнительных акций» принять следующее решение: 7.1.1. Увеличить уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» (далее – «Акции») на условиях в соответствии с приложением № 6 к настоящему Протоколу. 7.2. Установить, что оплата приобретаемых Акций денежными средствами в рублях Российской Федерации осуществляется только в случае невозможности оплаты Акций Имуществом. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 29.08.2014. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 01.09.2014, № 120. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 16.12.2013 № 1ДС-213/ИРАО) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 01 ” сентября 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.