Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров эмитента, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях: об одобрении сделок с заинтересованностью» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее - Корпорация). 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РКК «Энергия». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 141070, г. Королёв Московской области, ул. Ленина, д. 4А. 1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538. 1.5. ИНН эмитента: 5018033937. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01091-А. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615; http://www.energia.ru 1.8. Дата наступления события (сущ. факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.12.2019 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятых решениях: Учесть, что Кредитный договор №18-19 КЛ является взаимосвязанным с Кредитными договорами № 07-19 КЛ от 12.09.2019 г. (одобрен Советом директоров, протокол № 6 от 29 августа 2019 г.), № 10-19 КЛ от 14.11.2019 г. (одобрен Советом директоров, протокол № 10 от 28 октября 2019 г.) (далее – взаимосвязанные сделки). Определить, что максимально возможная цена заключаемого Кредитного договора № 18-19 КЛ может составить 6 343 553,97 тыс. руб. (Шесть миллиардов триста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят) рублей, и включает в себя: - максимально возможную сумму задолженности по кредитному соглашению - 4 500 000,00 тыс. руб. (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей; - максимально возможную сумму процентов за пользование кредитными средствами – 1 843 553,97 тыс. руб. (Один миллиард восемьсот сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят) рублей. Учесть, что максимальная цена взаимосвязанных сделок между Заемщиком – ПАО «РКК «Энергия» и Кредитором – АО «РОСКОСМОСБАНК» может составить 10 169 400 274,20 (Десять миллиардов сто шестьдесят девять миллионов четыреста тысяч двести семьдесят четыре) рубля 20 копеек. При этом максимальная цена складывается из: - 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов) рублей, что является максимально возможной суммой задолженности по взаимосвязанным кредитным договорам № 07-19 КЛ, № 10-19 КЛ, № 18-19 КЛ; - 3 169 400 274,20 (Три миллиарда сто шестьдесят девять миллионов четыреста тысяч двести семьдесят четыре) рубля 20 копеек, что является максимально возможной суммой процентов за пользование кредитными средствами по взаимосвязанным кредитным договорам № 07-19 КЛ, № 10-19 КЛ, № 18-19 КЛ. Дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью – заключение Кредитного договора между Заемщиком – ПАО «РКК «Энергия» и Кредитором – АО «РОСКОСМОСБАНК», согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства путем открытия ему кредитной линии с лимитом задолженности - 4 500 000 000, 00 (четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита Кредитору вместе с начисленными процентами не позднее «31» декабря 2024 года. • Максимальная цена по Кредитному договору может составить: 6 343 553,97 тыс. руб. (Шесть миллиардов триста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят) рублей. Периоды использования и размеры кредитного лимита по договору: Период использования Размер лимита в период использования (в рублях РФ) С даты выдачи первого транша по 31 июля 2023 года включительно 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) С 01 августа 2023 года по 31 августа 2023 года включительно 4 250 000 000 (Четыре миллиарда двести пятьдесят миллионов) С 01 сентября 2023 года по 30 сентября 2023 года включительно 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) С 01 октября 2023 года по 31 октября 2023 года включительно 3 750 000 000 (Три миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) С 01 ноября 2023 года по 30 ноября 2023 года включительно 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) С 01 декабря 2023 года по 31 декабря 2023 года включительно 3 250 000 000 (Три миллиарда двести пятьдесят миллионов) С 01 января 2024 года по 31 января 2024 года включительно 3 000 000 000 (Три миллиарда) С 01 февраля 2024 года по 29 февраля 2024 года включительно 2 750 000 000 (Два миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) С 01 марта 2024 года по 31 марта 2024 года включительно 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) С 01 апреля 2024 года по 30 апреля 2024 года включительно 2 250 000 000 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов) С 01 мая 2024 года по 31 мая 2024 года включительно 2 000 000 000 (Два миллиарда) С 01 июня 2024 года по 30 июня 2024 года включительно 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) С 01 июля 2024 года по 31 июля 2024 года включительно 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) С 01 августа 2024 года по 31 августа 2024 года включительно 1 250 000 000 (Один миллиард двести пятьдесят миллионов) С 01 сентября 2024 года по 30 сентября 2024 года включительно 1 000 000 000 (Один миллиард) С 01 октября 2024 года по 31 октября 2024 года включительно 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) С 01 ноября 2024 года по 30 ноября 2024 года включительно 500 000 000 (Пятьсот миллионов) С 01 декабря 2024 года по дату полного и окончательного погашения кредита включительно 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) Получение кредита производится Заемщиком путем представления Заемщиком Кредитору извещения о предоставлении и использовании кредита. Кредитор рассматривает извещение о предоставлении и использовании кредита и приложенные к нему документы в течение 1 (одного) рабочего дня с даты получения. • Размер процентов за пользование кредитом: Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 8,9 (Восемь целых девять десятых) процентов годовых. В случае изменения ключевой ставки Банка России по отношению к показателю, действовавшему на дату заключения настоящего договора, Кредитор имеет право в одностороннем порядке (без заключения дополнительного соглашения) изменить процентную ставку за пользование кредитом пропорционально изменению ключевой ставки Банка России в сторону повышения или понижения. При этом размер процентной ставки не может быть ниже 8,2 (Восемь целых две десятых) % годовых или превышать 9,5 (Девять целых пять десятых) % годовых. • Срок выплаты процентов: проценты выплачиваются Заемщиком Кредитору не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в дату окончания срока действия каждого отдельного транша и в дату полного и окончательного погашения кредита; • Процентный период (период времени, за который производится уплата Заемщиком начисленных Кредитором процентов за пользование кредитом): 1 (один) календарный квартал; • Порядок погашения основного долга: Заемщик обязуется погасить основной долг (одним взносом или несколькими взносами) в валюте кредита в следующие даты: в первый день каждого периода использования, если на такой день размер основного долга превышает лимит задолженности, установленный для данного периода использования, и в дату истечения срока действия каждого отдельного транша (в размере действующей задолженности по такому траншу); • Срок возврата полученной суммы кредита Кредитору вместе с начисленными процентами: не позднее: «31» декабря 2024 года; • Обеспечение обязательств по Кредитному договору: заключение договора поручительства с Поручителем - Государственной корпорацией по космической деятельности «Роскосмос» (ИНН 7702388027), с лимитом ответственности Поручителя 4 900 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот миллионов) рублей. Обязать ПАО «РКК «Энергия» согласовывать привлечение (получение) каждого транша в рамках кредитной линии с соответствующими функциональными подразделениями Госкорпорации «Роскосмос». Примечание: Данная сделка для ПАО «РКК «Энергия» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как Госкорпорация «Роскосмос» является контролирующим лицом обществ – сторон сделки, председатель Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» Рогозин Д.О. – председатель Совета директоров АО «РОСКОСМОСБАНК». Проголосовали: «за» - 9 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет. Решение принято. Члены Совета директоров Рогозин Д.О. и Севастьянов Н.Н., не принимают участия в голосовании в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно вышеуказанного пункта в публичном обществе решение по сделке с заинтересованностью принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в её совершении и одновременно отвечающих требованиям, изложенным в указанном пункте. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: дата окончания приема бюллетеней - 20.12.19 г. (окончание заочного голосования). 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 20.12.2019 г., протокол № 13. 3. Подпись 3.1. Руководитель Департамента организационно-правовых вопросов «ПАО «РКК «Энергия» ________ Т.В. Федорова (подпись) 3.2. Дата «20» декабря 2019г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.