Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, В.М. Кравченко, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. Итоги голосования по вопросу 1.1: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 1.2: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 2: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 3: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 4.1: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 4.2: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 5: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 6: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 7: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 8: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Итоги голосования по вопросу 9: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, В.М. Кравченко, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер (в соответствии с директивой Росимущества). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Итоги голосования по вопросу 10.1: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: В.А. Дмитриев, В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 10.2: «ЗА»: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: В.А. Дмитриев, В.И. Стржалковский. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: ВОПРОС 1: Об утверждении внутренних документов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: 1.1. Утвердить Политику ротации внешнего аудитора ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению. 1.2. Утвердить скорректированную Программу управления издержками ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2011-2013 гг. в части 2012 года в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению. ВОПРОС 2: О рассмотрении Отчета об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 3 квартал 2012 года. Принятое решение: Принять к сведению Отчет об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 3 квартал 2012 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению. ВОПРОС 3: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: 3.1. Определить цену (денежную оценку) прав владения и пользования имуществом по договору аренды части нежилого помещения между ОАО «ЭЛЕКТРОЛУЧ» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в сумме 27 000,00 (двадцать семь тысяч) рублей, в том числе НДС 4 118,64 (четыре тысячи сто восемнадцать) рублей 64 копейки, в месяц. Общая сумма Договора не может превышать 280 451,61 (двести восемьдесят тысяч четыреста пятьдесят один) рубль 61 копейка, в том числе НДС 18% в сумме 42 780,75 (сорок две тысячи семьсот восемьдесят) рублей 75 копеек. 3.2. Одобрить Договор аренды части нежилого помещения между ОАО «ЭЛЕКТРОЛУЧ» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 3.2.1. Стороны Договора: ОАО «ЭЛЕКТРОЛУЧ» – «Арендодатель», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Арендатор». 3.2.2. Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату часть помещения площадью 10 (десять) кв.м в комнате № 1 (общая площадь комнаты – 133, 1 кв.м) помещения XIII на 3 этаже строения 3, расположенного по адресу: 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, дом 27, строение 3 (далее – Помещение), в соответствии с документами БТИ. План (поэтажный) передаваемой во временное владение и пользование части помещения и экспликация к нему приведены в Приложении № 4 к настоящему решению. 3.2.3. Цена по Договору: Размер арендной платы составляет 27 000,00 (двадцать семь тысяч) рублей, в том числе НДС 18% в сумме 4 118,64 (четыре тысячи сто восемнадцать) рублей 64 копейки, в месяц, включает в себя оплату за пользование Помещением, а также оплату за отопление, водоснабжение, канализацию, электроэнергию Платежи по Договору производятся в рублях Российской Федерации. 3.2.4. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 20 октября 2012 года, и действует по 31 августа 2013 года включительно. Срок аренды начинается с даты подписания сторонами Акта приема-передачи Помещения и заканчивается в момент подписания Сторонами Акта возврата Помещения. ВОПРОС 4: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Принятое решение: 4.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу: «Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать ЗА принятие следующего решения: 4.1.1. Одобрить договор аренды от 01.07.2011 между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», с учетом дополнительных соглашений № 1 от 20.09.2011, № 2 от 21.10.2011, № 3 от 27.12.2011, № 4 от 30.12.2011, № 5 от 01.01.2012, № 6 от 11.03.2012, № 7 от 24.04.2012, № 8 от 16.07.2012, в редакции дополнительных соглашений № 9 и № 10 как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, заключаемую на существенных условиях согласно Приложению № 5 к настоящему решению. 4.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу: «Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать ЗА принятие следующего решения: 4.2.1. Одобрить договор купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» как крупную сделку, взаимосвязанную с договорами купли-продажи от 01.10.2012 № ИПГУ/03, от 01.10.2012 № КТЭЦ 2/03, от 01.10.2012 № СЗТЭЦ/03, от 01.10.2012 № СТЭС/03, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, заключаемую на существенных условиях согласно Приложению № 6 к настоящему решению. ВОПРОС 5: Об одобрении совмещения членами Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должностей в органах управления других организаций. Принятое решение: 5.1.Одобрить совмещение членом Правления - руководителем Блока стратегии и инвестиций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем должности члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская генерирующая компания» (ООО «БГК»). 5.2.Одобрить совмещение членом Правления - руководителем Блока трейдинга Цуркан Кариной Валерьевной должностей: -члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточная энергетическая компания» (ОАО «ВЭК»); -члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Объединенная энергосбытовая компания» (ОАО «Объединенная энергосбытовая компания»). ВОПРОС 6: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 9 месяцев 2012 года. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 9 месяцев 2012 год согласно приложению № 7 к настоящему решению. ВОПРОС 7: Об утверждении отчета о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 3 квартал 2012 года. Принятое решение: 7.1. Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 3 квартал 2012 года согласно Приложению № 8 к настоящему решению. 7.2. Премировать членов коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по итогам работы за 3 квартал 2012 года в размере согласно Приложению № 9 к настоящему решению. ВОПРОС 8: Об утверждении отчета об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 3 квартал 2012 года. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 3 квартал 2012 года согласно Приложению № 10 к настоящему решению. ВОПРОС 9: Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях. Принятое решение: Одобрить уменьшение доли участия ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в уставном капитале «АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ГЕНЕРАЦИИ ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ АЭС АККУЮ» (далее – Компания) в связи с увеличением акционерного капитала за счет взносов одного из акционеров (ЗАО «Атомстройэкспорт») на следующих существенных условиях: 9.1.Размер акционерного капитала Компании до увеличения: 1 440 000 000 турецких лир. 9.2.Размер акционерного капитала Компании после увеличения: 2 940 000 000 турецких лир. 9.3.Распределение акций Компании до увеличения акционерного капитала: Акционер Доля участия Количество акций Общая стоимость акций (турецкие лиры) ЗАО «Атомстройэкспорт» 3.4719 % 333,300 49,995,000 ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 3.4719 % 333,300 49,995,000 ОАО «Концерн Росэнергоатом» 92.8478 % 8,913,400 1,337,010,000 ОАО «Атомтехэнерго» 0.1042 % 10,000 1,500,000 ОАО «Атомэнергоремонт» 0.1042 % 10,000 1,500,000 ВСЕГО 100 % 9,600,000 1,440,000,000 9.4.Распределение акций Компании по итогам увеличения акционерного капитала: Акционер Доля участия Количество акций Общая стоимость акций (турецкие лиры) ЗАО «Атомстройэкспорт» 49,047 % 8,919,966 1,337,994,900 ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1,833 % 333,300 49,995,000 ОАО «Концерн Росэнергоатом» 49.010 % 8,913,400 1,337,010,000 ОАО «Атомтехэнерго» 0.055 % 10,000 1,500,000 ОАО «Атомэнергоремонт» 0.055 % 10,000 1,500,000 ВСЕГО 100 % 18,186,666 2,727,999,900 ВОПРОС 10: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления Общества. Принятое решение: 10.1.1. За значительный вклад, внесенный в подготовку к подписанию контракта на поставку газа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Группой «Роснефть», выплатить премию за выполнение особо важного задания следующим членам Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 10.1.1.1. Члену Правления – руководителю Блока стратегии и инвестиций И.И. Мирсияпову. 10.1.1.2. Члену Правления – руководителю Блока производственной деятельности П.И. Оклею. 10.1.2. Определить размер премии за выполнение особо важного задания в соответствии с Приложением № 11.1 к настоящему решению. 10.2.1. За значительный вклад, внесенный в подготовку материалов к проведению заседания Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности выплатить премию за выполнение особо важного задания члену Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – руководителю Блока трейдинга К.В. Цуркан. 10.2.2. Определить размер премии за выполнение особо важного задания в соответствии с Приложением № 11.2 к настоящему решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 29.11.2012. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 03.12.2012, № 82. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 03 ” декабря 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.