Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: На заседании Совета директоров участвовали 10 членов Совета директоров. Не участвовал в заседании Совета директоров 1 член Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: В связи с поступившим предложением члена Совета директоров, Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» по решению присутствующих членов Совета директоров Общества в повестку дня очного заседания были включены два дополнительных вопроса: 2. Об одобрении мировых соглашений между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Ленэнерго», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 3. Об одобрении соглашения о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС и соглашения о погашении вексельной задолженности между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопрос № 1: О формировании комитетов Совета директоров и плана Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Решили: 1.1. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»: Грачев Павел Сергеевич, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Генеральный директор ООО «УК Полюс»; Каменской Игорь Александрович, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер»; Эрнесто Ферленги, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Президент Ассоциации итальянских промышленников «Конфедерация итальянской промышленности». 1.2. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» Каменского Игоря Александровича - члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Управляющего директора ООО «Ренессанс Брокер». 1.3. Избрать следующий персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»: Грачев Павел Сергеевич, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Генеральный директор ООО «УК Полюс»; Каменской Игорь Александрович, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер»; Эрнесто Ферленги, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Президент Ассоциации итальянских промышленников «Конфедерация итальянской промышленности». 1.4. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» Эрнесто Ферленги - члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Президента Ассоциации итальянских промышленников «Конфедерация итальянской промышленности». 1.5. Внести изменения в Положение о Комитете по стратегии ПАО ФСК ЕЭС» (утвержденное решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» 20.08.2015 (протокол № 280) и в Положение о Комитете по инвестициям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (утвержденное решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» 20.08.2015 (протокол № 280), изложив пункты 4.2. указанных положений в следующей редакции: «4.2. Персональный состав Комитета избирается решением Совета директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров Общества. Членами Комитета могут быть только физические лица. Член Комитета может не являться членом Совета директоров Общества. В состав Комитета может быть избрано не более 1 представителя от исполнительных органов Общества.». 1.6. Определить состав Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в количестве 14 (четырнадцати) человек. 1.7. Избрать следующий персональный состав Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»: Булгаков Дмитрий Станиславович, Заместитель Руководителя Дирекции «Экспертный центр в ТЭК» ФГБУ «Российское энергетическое агентство» (Аналитический центр ТЭК); Виханский Александр Эдуардович, Директор Департамента по взаимодействию с естественными монополиями ООО «УК Полюс»; Германович Алексей Андреевич, Советник генерального директора ЗАО «Управление инвестициями»; Демин Андрей Александрович, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», член Правления ПАО «Россети»; Исаев Олег Юрьевич, Генеральный директор ПАО «МРСК Центра»; Лебедев Сергей Юрьевич, Директор Департамента стратегического развития ПАО «Россети»; Ольхович Евгений Александрович, Заместитель Директора Департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Минэкономразвития России; Пичугина Марина Николаевна, заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС»; Русаков Максим Викторович, член Правления – начальник Управления развития конкурентного ценообразования Ассоциации НП «Совет рынка»; Сниккарс Павел Николаевич, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Директор Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России; Шатохина Оксана Владимировна, Заместитель Генерального директора по экономике ПАО «Россети»; Эрдыниев Антон Александрович, заместитель директора Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России; Эрнесто Ферленги, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Президент Ассоциации итальянских промышленников «Конфедерация итальянской промышленности»; Яворский Виктор Корнеевич, Генеральный директор ООО «Тори - аудит». 1.8. Избрать Председателем Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» Сниккарса Павла Николаевича, члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Директора Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России. 1.9. Определить состав Комитета по инвестициям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в количестве 14 (четырнадцать) человек. 1.10. Избрать следующий персональный состав Комитета по инвестициям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»: Балаева Светлана Александровна, Заместитель Генерального директора по инвестициям ПАО «Россети»; Гриценко Владимир Федорович, член Президиума НП «ОПОРА РОССИИ»; Домнич Виталий Анатольевич, начальник отдела Департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Минэкономразвития России; Журавлев Сергей Игоревич, Вице-президент по работе с государственными органами ООО «УК Полюс»; Ильенко Александр Владимирович, член Правления ОАО «СО ЕЭС», директор по управлению развитием ЕЭС ОАО «СО ЕЭС»; Каменской Игорь Александрович, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер»; Киселев Василий Николаевич, председатель Совета потребителей при Правительственной комиссии по электроэнергетике; Магадеев Руслан Раисович, Заместитель главного инженера ПАО «Россети»; Мироносецкий Сергей Николаевич, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»; Селивахин Иван Анатольевич, финансовый директор ОАО «АТС», советник Председателя Правления Ассоциации НП «Совет рынка»; Семериков Сергей Александрович, заместитель Генерального директора по развитию и реализации услуг ПАО «Россети»; Сергеев Сергей Владимирович, член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Заместитель Генерального директора по капитальному строительству ПАО «Россети»; Скулкин Вячеслав Сергеевич, заместитель Директора Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России; Филимонов Роман Евгеньевич, Советник Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС». 1.11. Избрать Председателем Комитета по инвестициям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» Каменского Игоря Александровича, члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Управляющего директора ООО «Ренессанс Брокер». 1.12. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2017 корпоративный год согласно приложению 1 к настоящему протоколу (далее – План работы). 1.13. В случае поступления от членов Совета директоров Общества дополнительных предложений в План работы Корпоративному секретарю ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить сбор и консолидацию таких предложений, а также подготовку проекта решения Совета директоров Общества для инициирования внесения изменений в План работы. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: Об одобрении мировых соглашений между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Ленэнерго», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решили: 2.1. Определить, что размер задолженности, подлежащий урегулированию в рамках мирового соглашения по делу № А40-172145/2015-16-1017 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Ленэнерго», составляет 1 698 461 777 (Один миллиард шестьсот девяносто восемь миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча семьсот семьдесят семь) рублей 52 копейки, в том числе : - 1 309 030 650 (Один миллиард триста девять миллионов тридцать тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 29 копеек – сумма задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии по сетям ЕНЭС от 25.01.2012 № 540/П/12-2230 (основной долг) за период с 01.12.2014 по 31.07.2015; - 389 331 127 (Триста восемьдесят девять миллионов триста тридцать одна тысяча сто двадцать семь) рублей 23 копейки – сумма неустойки за период с 11.12.2014 по 02.03.2016; - 100 000 (Сто тысяч) рублей – сумма судебных расходов в размере 50 % государственной пошлины, уплаченной ПАО «ФСК ЕЭС» при предъявлении иска по делу № А40-172145/2015-16-1017. 2.2. Одобрить мировое соглашение по делу № А40-172145/2015-16-1017 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Ленэнерго» (далее – Соглашение 1), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения 1: ПАО «ФСК ЕЭС» (Истец); ПАО «Ленэнерго» (Ответчик). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 1: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 1 согласно приложению 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 3 члена Совета директоров, признаваемые лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 2.3. Определить, что размер задолженности, подлежащий урегулированию в рамках мирового соглашения по делу № А40-36210/16-135-310 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Ленэнерго», составляет 3 354 968 605 (Три миллиарда триста пятьдесят четыре миллиона девятьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот пять) рублей 09 копеек, включая: - 3 136 412 939 (Три миллиарда сто тридцать шесть миллионов рублей четыреста двенадцать тысяч девятьсот тридцать девять) рублей 21 копейка – сумма задолженности договору оказания услуг по передаче электрической энергии по сетям ЕНЭС от 25.01.2012 № 540/П/12-2230 (основной долг) за период с 01.08.2015 по 31.12.2015; - 153 675 419 (Сто пятьдесят три миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч четыреста девятнадцать) рублей 12 копеек – сумма неустойки и пени за период с 11.08.2015 по 15.02.2016; - 64 780 246 (Шестьдесят четыре миллиона семьсот восемьдесят тысяч двести сорок шесть) рублей 76 копеек – сумма законных процентов в соответствии со ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.10.2015 по 15.02.2016; - 100 000 (Сто тысяч) рублей – сумма судебных расходов в размере 50% государственной пошлины, уплаченной ПАО «ФСК ЕЭС» при предъявлении иска по делу № А40-36210/16-135-3103. 2.4. Одобрить мировое соглашение по делу № А40-36210/16-135-310 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Ленэнерго» (далее – Соглашение 2), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения 2: ПАО «ФСК ЕЭС» (Истец); ПАО «Ленэнерго» (Ответчик). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 2: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 2 согласно приложению 3 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 3 члена Совета директоров, признаваемые лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 3: Об одобрении соглашения о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС и соглашения о погашении вексельной задолженности между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решили: 3.1. Определить, что размер задолженности, подлежащей урегулированию в рамках соглашения о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 621 361 308 (Один миллиард шестьсот двадцать один миллион триста шестьдесят одна тысяча триста восемь) рублей 89 копеек, в том числе: - 1 568 543 328 (Один миллиард пятьсот шестьдесят восемь миллионов пятьсот сорок три тысячи триста двадцать восемь) рублей 42 копейки – сумма задолженности по договорам оказания услуг по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети от 25.01.2012 № 581/П, от 25.01.2012 № 583/П, от 25.01.2012 № 584/П, от 25.01.2012 № 585/П, от 19.06.2013 №753/П; - 51 819 566 (Пятьдесят один миллион восемьсот девятнадцать тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 90 копеек – сумма неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами по решениям Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2015 по делу № А40-74197/2015, от 06.08.2015 и от 30.11.2015 по делу № А40-98145/2015, от 31.08.2015 и от 30.11.2015 по делу № А40-98141/2015, от 23.11.2015 по делу № А40-147347/2015, от 30.09.2015 по делу № А40-68302/2015, а также постановлениям Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу №А 40-147347/2015 и от 16.12.2015 по делу № А40-68302/2015; - 998 413 (Девятьсот девяносто восемь тысяч четыреста тринадцать) рублей 57 копеек – сумма расходов по оплате госпошлины по делам № А40-74197/2015, № А40-98145/2015, № А40-98141/2015, № А40-147347/2015, №А40-68302/2015. 3.2. Одобрить соглашение о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – Соглашение 1), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения 1: ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор); ПАО «МРСК Северного Кавказа» (Должник). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 1: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 1 согласно приложению 4 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 3.3. Определить, что размер задолженности, подлежащий урегулированию в рамках соглашения о погашении вексельной задолженности между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», составляет 549 271 441 (Пятьсот сорок девять миллионов двести семьдесят одна тысяча четыреста сорок один) рубль 90 копеек, в том числе: - 421 728 394 (Четыреста двадцать один миллион семьсот двадцать восемь тысяч триста девяносто четыре) рубля 77 копеек – сумма вексельной задолженности по предъявленным к оплате ПАО «ФСК ЕЭС» векселям МР № 11509, дата составления 30.03.2012 и МР № 11508, дата составления 30.03.2012; - 1 312 202 (Один миллион триста двенадцать тысяч двести два) рубля 53 копейки – сумма вексельных процентов по предъявленным к оплате ПАО «ФСК ЕЭС» векселям МР № 11509, дата составления 30.03.2012 и МР № 11508, дата составления 30.03.2012; - 126 030 844 (Сто двадцать шесть миллионов тридцать тысяч восемьсот сорок четыре рубля) 60 копеек – сумма пени и процентов за просрочку оплаты векселей на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2014 по делу № А40-174713/13-102-1468; - 200 000 (Двести тысяч) – сумма расходов по оплате госпошлины по делу № А40-174713/13-102-1468. 3.4. Одобрить соглашение о погашении вексельной задолженности между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – Соглашение 2), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения 2: ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор); ПАО «МРСК Северного Кавказа» (Должник). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 2: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения 2 согласно приложению 5 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 12 июля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 15 июля 2016 года № 331. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «18» июля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.