Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью ГЛОРАКС 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119602, г. Москва, ул. Никулинская, д. 19 этаж / ком. 1/14 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1137746785098 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717761040 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00060-L 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38535 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.03.2024 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент. 2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо. 2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка. 2.4. Вид и предмет существенной сделки: Дополнительное соглашение №12 к договору Поручительства №862/190-21 от 15.10.2021 (Договор поручительства) между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (Стороны). 2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Стороны договорились изложить пункт 4 «Цель Кредита» приложения 1 к Договору Поручительства в следующей редакции: «4. Цели Кредита означает каждую из следующих целей использования средств Кредита в соответствии с каждым Сублимитом: (a) Сублимит 1. (Расчеты в рамках Сублимита 1 осуществляются с залогового счета Заемщика без использования ОБС, открытого у Кредитора). Частичная оплата задолженности в сумме не более 1 018 364 400,00 (один миллиард восемнадцать миллионов триста шестьдесят четыре тысячи четыреста 00/100) рублей по приобретению Земельного Участка Объекта, в рамках ДКП, заключенного между Заёмщиком и Продавцами 1 и 2, необходимого для реализации Проекта. Финансирование осуществляется посредством расчетов с использованием покрытых безотзывных аккредитивов, покрытие по которым сформировано за счет кредитных средств Банка. (b) Сублимит 2. (Расчеты в рамках Сублимита 2 осуществляются с расчетного счета Заемщика без использования ОБС, открытого у Кредитора). Компенсация ранее понесенных расходов Заемщика, в т.ч. рефинансирование займов (без учета начисленных процентов), предоставленных для частичной оплаты Заёмщиком задолженности по ДКП, привлеченных от юридических лиц, входящих в Группу Компаний), в сумме не более 113 151 600,00 (сто тринадцать миллионов сто пятьдесят одна тысяча шестьсот 00/100) рублей. (c) Сублимит 3. (A) Сублимит3.1Финансированиепредпроектных/проектныхработвсоответствииссогласованнымс Кредитором реестром затрат (далее — «Реестр предпроектных расходов») включающего, в том числе, но не исключительно: (i) проектно - изыскательские работы; (ii) работы по монтажу, демонтажу и переустройству, наружных сетей, находящихся как на Земельном Участке Объекта, так и на иных земельных участках при подтверждении Заемщиком отнесения таких работ к цели реализации Проекта путем предоставления, по форме и содержанию удовлетворяющие Кредитора, проектной документации и разрешения на осуществление работ (при необходимости такого разрешения согласно законодательству РФ); (iii) оплата стоимости за техническое (-ие) присоединение (-я)/ условиям к сетям и сооружениям в рамках Объекта; (iv) работы подготовительного периода в рамках Проекта (снос строений (с последующим благоустройством), устройство временных сооружений на Земельном Участке); затраты на оформление земельных правоотношений и платеж и, связанные с использованием Земельного Участка Объекта для целей реализации Проекта и содержанием площадки (в т,ч, зе мельный налог); (v) затраты, связанных с получением исходно -разрешительной документации; г. Санкт-Петербург (vi) услуг Технического Заказчика; (vii) иные расходы Заемщика, связанные с Проектом, не более 5% (пяти процентов) от размера Сублимита З. Расчеты в рамках Сублимита 3.1 осуществляются без использования ОБС, через расчетный счет Заемщика. (B) Сублимит 3.2 Компенсация ранее понесенных расходов Заемщика (в т.ч . рефинансирование займов (без учета начисленных процентов), привлеченных от юридических лиц, входящих в Группу Заемщика), связанных с финансированием предпроектных расходов, в рамках согласованного с Банком Реестра предпроектных расходов. При этом не допускается выдача Кредита для возмещения расходов, понесенных в связи с выдачей авансов (при условии, что по данным авансам отсутствуют документы, подтверждающие факт выполнения соответствующих работ, оказанных услуг, поставленных материалов). Расчеты в рамках Сублимита 3.2 осуществляются без использования ОБС, через расчетный счет Заемщика. При этом получение Заемщиком Разрешения на Строительство не является основанием приостановки выдач в рамках Сублимита З. Совокупная сумма Кредитов на цели Сублимита З составляет не более 242 529 000,00 (двести сорок два миллиона пятьсот двадцать девять тысяч 00/100) рублей. Неиспользованный лимит в рамках Сублимита 3 после получения Разрешения на Строительство может быть использован в рамках Сублимита 4. С даты подписания Дополнительного соглашения No 19 к Договору выдачи Кредита по Сублимиту 3.2 не осуществляются. (d) Сублимит 4. Финансирование строительства Объекта в рамках Бюджета Проекта (включая вносимые в Бюджет Проекта изменения и дополнения) до даты окончания Инвестиционной Фазы, в т.ч. рефинансирование понесенных Застройщиком затрат в декабре 2023 г., январе – феврале 2024 г. в рамках Главы 8.3 ССР. Расчеты в рамках Сублимита 4. осуществляются без использования ОБС, через расчетный счет Заемщика. (e) Сублимит 5. (i) Цель 1. Возмещение на расчетный счет Заемщика ранее понесенных, документально подтвержденных затрат по строительству отдельно стоящего дошкольного образовательного учреждения (далее – «ДОУ») на Земельном Участке c кадастровым номером 78:32:0008003:1418, включая арендную плату за Земельный Участок (в т.ч. рефинансирование займов (без учета начисленных процентов), привлеченных от юридических лиц, входящих в Группу Заемщика в целях строительства ДОУ), связанных с финансированием предпроектных расходов, в рамках согласованного с Банком Реестра предпроектных расходов, в размере не более 66 000 000,00 (шестидесяти шести миллионов 00/100) рублей. При этом допускается выдача Кредита для возмещения расходов, понесенных в связи с выдачей авансов совокупно на сумму не более 25 000 000,00 (двадцати пяти миллионов 00/100) рублей при условии подтверждения Банком, что авансирование осуществляется по договору на выполнение работ, оказания услуг, поставки материалов в рамках Бюджета Проекта. При этом получение Заемщиком Разрешения на Строительство на ДОУ не является основанием приостановки выдач в рамках Сублимита 5. Расчеты в рамках Сублимита 5 на Цель 1 осуществляются без использования ОБС, через расчетный счет Заемщика. С даты подписания Дополнительного соглашения No 19 к Договору выдачи Кредита по Цели 1 Сублимита 5 не осуществляются. (ii) Цель 2. Оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении ДОУ по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении соответствующего Сублимита. Расчеты в рамках Сублимита 5 на Цель 2 осуществляются без использования ОБС, через расчетный счет Заемщика. (f) Сублимит 6. (i) оплата по договору о предоставлении субсидии, заключенному между Заемщиком и Кредитором в рамках опции «Ставка ниже», предусмотренной в Общих условиях предоставления, обслуживания и погашения жилищных кредитов (займов), размещенных по адресу в сети интернет: https://domrfbank.ru/mortgage/documents, в т.ч. рефинансирование соответствующих затрат, понесенных Застройщиком в январе – феврале 2024г.; (ii) оплата по договорам о предоставлении субсидии, заключенным между Заемщиком и кредитными организациями, отличными от Кредитора, для возмещения таким кредитным организациям недополученных доходов по ипотечным кредитам, выданным для оплаты по Договорам об Отчуждении Площадей Объекта, в т.ч. рефинансирование соответствующих затрат, понесенных Застройщиком в декабре 2023 г., январе – феврале 2024 г. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика. (g) Сублимит 7. 2 Выплата компенсации по социальным обязательствам, возникающим в связи с реализацией Проекта, а именно оплата в пользу ООО «СЗ «АЛЬМАНДИН» (ИНН 7726471370) по Соглашению от 20.04.2022, заключенному между Заемщиком и ООО «СЗ «АЛЬМАНДИН» (ИНН 7726471370). Расчеты в рамках Сублимита 7. осуществляются без использования ОБС, через расчетный счет Заемщика.». 2. Остальные условия Договора Поручительства Стороны договорились оставить без изменений. 3. Во всем, что не урегулировано настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора Поручительства и действующего законодательства Российской Федерации. 4. Настоящее Дополнительное соглашение подписывается Сторонами в 1 (одном) подлинном экземпляре с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. В случае подписания Дополнительного соглашения усиленной квалифицированной электронной подписью Поручитель направляет подписанный экземпляр Дополнительного соглашения Кредитору с использованием Системы ДБО. 5. Настоящее Дополнительное соглашение считается заключенным в дату, указанную в усиленной квалифицированной электронной подписи уполномоченного лица со стороны Кредитора. 2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: Стороны сделки: Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (Поручитель), АО «Банк ДОМ.РФ (Кредитор) Выгодоприобретатель: ООО «СЗ «АЛЬМАНДИН» (7726471370). 2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 30.12.2029 г. 2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): общая сумма взаимосвязанных сделок составляет не более 7 011 410 709,04 руб. Размер взаимосвязанных сделок в процентах от стоимости активов эмитента: 174% (балансовая стоимость определена на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению первой из взаимосвязанных сделок) 2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 4 024 635 000руб. по данным отчетности эмитента на 31.12.2020 г. (балансовая стоимость определена на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению первой взаимосвязанной сделки). 2.10. Дата совершения существенной сделки: 29 марта 2024 г. 2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников 27.03.2024 (протокол б/н от 27.03.2024). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Биржин 3.2. Дата 01.04.2024г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.