Полный текст:

Приложение 25 к Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТМК» 1.3. Место нахождения эмитента 125047, г. Москва, ул. Александра Невского, д. 19/25, стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027739217758 1.5. ИНН эмитента 7710373095 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 29031-Н 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tmk-group.com 1.8. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации В соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 № 05-5/пз-н, сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества, не публикуются в периодических печатных изданиях. 2. Содержание сообщения Советом директоров эмитента приняты решения: -о созыве внеочередного общего собрания акционеров; -о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации акционерного общества; -об одобрении крупной сделки. Дата проведения заседания Совета директоров – 28 сентября 2006 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров – протокол № б/н от «02» октября 2006 г. Содержание решений, принятых Советом директоров: 1.1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 1.2.Утвердить дату, место и время открытия внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «30» октября 2006 г. по адресу: г. Москва, Подсосенский пер., д. 5, стр. 1 в 11.00. 1.3.Утвердить время начала и место регистрации участников внеочередного Общего собрания акционеров: регистрация участников внеочередного Общего собрания акционеров начинается «30» октября 2006 г. в 10.00 и производится по месту проведения Собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Собрании до его открытия, заканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум. 1.4.Составить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, по данным реестра акционеров Общества по состоянию на «29» сентября 2006 г. 1.5.Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1.Утверждение Устава Общества в новой редакции. 2.Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции. 3.Об одобрении реорганизации Общества в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу. 4.Об утверждении Договора о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу. 5.Об одобрении крупных сделок. 2.1.Признать реорганизацию Общества в форме присоединения к нему ОАО Волжский трубный завод на условиях, изложенных в Договоре о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу целесообразной. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества одобрить реорганизацию Общества в форме присоединения к нему ОАО Волжский трубный завод. 2.2.Одобрить в порядке пункта 22 Устава Общества совершение Обществом сделки (реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод, оформляемой, в том числе, Договором о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу), влекущей приобретение Обществом имущества ОАО Волжский трубный завод в порядке универсального правопреемства. 3.1.Определить цену (денежную оценку) имущества (имущественных прав), являющегося предметом сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), влекущей передачу всего объема имущества (имущественных прав) и обязательств ОАО Волжский трубный завод к Обществу в порядке универсального правопреемства при реорганизации Общества путем присоединения к нему ОАО Волжский трубный завод и совершаемой на условиях, предусмотренных Договором о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу, в размере, равном стоимости передаваемого имущества (имущественных прав) ОАО Волжский трубный завод по состоянию на последнюю отчетную дату (1 сентября 2006 г.) и составляющем 13 480 007 тыс. рублей (принимая во внимание размер передаваемых обязательств ОАО Волжский трубный завод, равный 6 456 140 тыс. рублей). Определить, что указанные числовые показатели могут быть изменены в процессе текущей деятельности ОАО Волжский трубный завод, осуществляемой до даты завершения реорганизации (исключения ОАО Волжский трубный завод из Единого государственного реестра юридических лиц). Все изменения подлежат отражению в передаточном акте, утвержденном ОАО Волжский трубный завод в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, и в заключительной бухгалтерской отчетности ОАО Волжский трубный завод, составляемой в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. В связи с тем, что стоимость имущества, являющегося предметом сделки, (совокупности взаимосвязанных сделок), влекущей передачу всего объема имущества (имущественных прав) и обязательств ОАО Волжский трубный завод к Обществу в порядке универсального правопреемства при реорганизации Общества путем присоединения к нему ОАО Волжский трубный завод и совершаемой на условиях, предусмотренных Договором о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату, вопрос об одобрении заключения указанной сделки как крупной сделки подлежит рассмотрению Советом директоров Общества. 3.3.Одобрить совершение крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), влекущей передачу всего объема имущества (имущественных прав) и обязательств ОАО Волжский трубный завод к Обществу в порядке универсального правопреемства при реорганизации Общества путем присоединения к нему ОАО Волжский трубный завод и совершаемой на условиях, предусмотренных Договором о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу. Существенными условиями указанной сделки являются следующие: (а) стороны, участвующие в реорганизации:  ОАО Волжский трубный завод (присоединяемое общество), местом нахождения которого является: Российская Федерация, 404119, Волгоградская область, г. Волжский, Автодорога №76;  ОАО Трубная металлургическая компания (общество, к которому осуществляется присоединение), местом нахождения которого является: Российская Федерация, 125047, г. Москва, ул. Александра Невского, д. 19/25, стр. 1. (b) реорганизация осуществляется путем присоединения ОАО Волжский трубный завод к Обществу в порядке статьи 17 Федерального закона Об акционерных обществах. Реорганизация осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и уставными документами ОАО Волжский трубный завод и Общества. Условиями реорганизации являются:  получение соответствующих корпоративных одобрений ОАО Волжский трубный завод и ОАО Трубная металлургическая компания;  направление в компетентные антимонопольные органы перечня лиц, входящих в одну группу лиц с ОАО Трубная металлургическая компания и соблюдение иных требований антимонопольного законодательства, действующих на момент проведения реорганизации;  направление всех необходимых документов в налоговые органы для целей исключения ОАО Волжский трубный завод из Единого государственного реестра юридических лиц; а также  соблюдение иных требований действующего законодательства Российской Федерации, предъявляемых в случае реорганизации акционерного общества в форме присоединения. (с) с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО Волжский трубный завод все акции ОАО Волжский трубный завод погашаются; (d) цена сделки по реорганизации определена исходя из объема имущества (имущественных прав) и обязательств присоединяемого общества (ОАО Волжский трубный завод), которые по состоянию на последнюю отчетную дату (1 сентября 2006 г.) составляют:  стоимость имущества (имущественных прав) 13 480 007 тыс. рублей;  размер обязательств 6 456 140 тыс. рублей. Указанные числовые показатели могут быть изменены в процессе текущей деятельности ОАО Волжский трубный завод, осуществляемой до даты завершения реорганизации. Все изменения подлежат отражению в передаточном акте, утвержденном ОАО Волжский трубный завод в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, и в заключительной бухгалтерской отчетности ОАО Волжский трубный завод, составляемой в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. (е) Договор о реорганизации в форме присоединения ОАО Волжский трубный завод к ОАО Трубная металлургическая компания вступает в силу в момент его подписания уполномоченными представителями сторон, за исключением статей 4, 5, 6, 7 и 9, которые вступают в силу после утверждения данного Договора собранием акционеров ОАО Трубная металлургическая компания и решением единственного акционера ОАО Волжский трубный завод в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор К.А. Семериков 3.2. Дата “ 03 ” октября 20 06 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.