Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 18.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: договор денежного займа с процентами (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно которому ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (Займодавец) передает ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщику) в собственность денежные средства в сумме, не превышающей 1 040 000 000 (Один миллиард сорок миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется вернуть в обусловленный Договором срок полученную сумму займа с процентами. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предмет и цена Договора: Займодавец передает Заёмщику в собственность денежные средства в сумме, не превышающей 1 040 000 000 (Один миллиард сорок миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется вернуть в обусловленный Договором срок полученную сумму займа с процентами. За пользование займом Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 5,95 % (Пять целых девяносто пять сотых процента) годовых. Начисление и учет процентов за пользование каждым траншем осуществляется отдельно. Начисление процентов производится в рублях на фактически полученную сумму денежных средств, начиная со дня, следующего за днем зачисления денежных средств на расчетный счет Заёмщика, по дату фактического возврата денежных средств, включая дату возврата средств. Проценты уплачиваются в следующем порядке: • Первый платеж – не позднее 01.07.2022 в сумме процентов, начисленных на сумму фактической задолженности за период с даты зачисления каждого транша на расчетный счет Заёмщика (не включая эту дату) по 31.12.2021 (включая эту дату); • Второй и последующие платежи (за исключением последнего платежа) – не позднее 01 «июля» года, следующего за календарным годом, в котором было произведено начисление процентов; • Последний платеж – не позднее даты окончания срока действия Договора в сумме процентов, начисленных на сумму фактической задолженности за период с 01 «января» года окончания срока действия Договора (включая эту дату) до даты фактического зачисления суммы займа на расчетный счет Займодавца (включая эту дату). Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по займу в том числе, но не исключительно, в случае изменения ключевой ставки Банка России или иного индикатора, отражающего стоимость привлечения кредитных (заемных) ресурсов, без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Процентная ставка считается измененной по истечении 10 рабочих дней с даты уведомления Заёмщика об изменении процентной ставки. В случае несогласия с изменением процентной ставки Заёмщик обязан уведомить об этом Займодавца и погасить фактическую задолженность по займу в течение 10 рабочих дней с даты направления Займодавцем уведомления об изменении процентной ставки. Заёмщик обязуется вернуть сумму займа с процентами в срок не позднее 75 месяцев с даты заключения Договора. Возврат суммы займа осуществляется в соответствии с графиком: Дата погашения Сумма погашения, руб. не позднее 01.07.2022 г. 65 500 000 не позднее 01.07.2023 г. 110 700 000 не позднее 01.07.2024 г. 146 000 000 не позднее 01.07.2025 г. 189 600 000 не позднее 01.07.2026 г. 245 500 000 не позднее 18.06.2027 г. – даты окончания срока действия Договора 282 700 000 ИТОГО: 1 040 000 000 По соглашению сторон для возврата суммы займа и процентов по Договору могут быть применены и использованы иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации, формы, способы и варианты расчетов. По соглашению сторон сумма займа может быть возвращена Заёмщиком досрочно, как полностью, так и частично. Целевое использование займа: приобретение 100% акций АО «Ивгорэлектросеть». Порядок выдачи займа: Заём предоставляется траншами на основании заявления о выдаче транша. Займодавец имеет право отказать в предоставлении суммы займа в случае несогласия с условиями, изложенными в заявлении. Отлагательное условие предоставления займа - одобрение в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации приобретения Заемщиком 100% акций АО «Ивгорэлектросеть». Иные условия, признаваемые Сторонами существенными: В случае неисполнения Заёмщиком обязанностей, предусмотренных Договором, а также в иных случаях, предусмотренных Договором, Займодавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от его исполнения, письменно уведомив об этом Заёмщика за 3 (три) дня до даты предполагаемого отказа от исполнения Договора. Договор считается расторгнутым по истечении 3 (трех) дней с момента получения Заёмщиком письменного уведомления об отказе от исполнения Договора. В случае расторжения Договора Займодавцем в одностороннем внесудебном порядке, Заёмщик в день расторжения Договора обязан вернуть полученную по договору сумму займа с начисленными процентами на момент расторжения Договора. Ответственность сторон: В случае нарушения Заёмщиком сроков возврата суммы займа, Заёмщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств. В случае нарушения Заёмщиком сроков выплаты установленных процентов, Заёмщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы процентов за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения обязательств Заёмщика перед Займодавцем. Договор будет считаться исполненным при выполнении Заёмщиком обязательства возвратить сумму займа и уплатить все начисленные до момента погашения суммы займа проценты и иные платежи, начисленные в соответствии с условиями Договора. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: – срок исполнения обязательств по сделке: 75 месяцев с даты заключения договора; – стороны и выгодоприобретатели по сделке: «Займодавец» - ПАО «МРСК Центра и Приволжья», «Заёмщик» - ООО «БрянскЭлектро»; – размер сделки в денежном выражении: 1 426 750 тыс. руб. (с учетом процентов); – размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 1,1%. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 127 751 391 тыс. руб. балансовая стоимость активов ПАО «МРСК Центра и Приволжья» по состоянию на 31.12.2020. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 18.03.2021. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. Полное фирменное наименование юридического лица: Публичное акционерное общество «Российские сети»; – сокращенное фирменное наименование юридического лица: ПАО «Россети»; – место нахождения юридического лица: Россия, г. Москва; – основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Контролирующее лицо ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ООО «БрянскЭлектро» (косвенно через ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик»), являющихся сторонами в сделке; – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 50,4 % (50,4 %); – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0 %). 2. Полное фирменное наименование юридического лица: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»; – сокращенное фирменное наименование юридического лица: ПАО «МРСК Центра»; – место нахождения юридического лица: Россия, г. Москва; – основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Единоличный исполнительный орган ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся контролирующим лицом ООО «БрянскЭлектро» (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»), являющегося стороной в сделке; – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0,0041 % (0,0041 %); – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0%). 3. Фамилия, имя, отчество физического лица: Алешин Артем Геннадьевич. – основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Член Правления ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «БрянскЭлектро», являющегося стороной в сделке; – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0 % (0%). – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0%). 4. Фамилия, имя, отчество физического лица: Егорычев Александр Владимирович. – основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Член Правления ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «БрянскЭлектро», являющегося стороной в сделке; – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0 % (0%). – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0%). 5. Фамилия, имя, отчество физического лица: Резакова Владислава Владимировна. – основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Член Правления ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «БрянскЭлектро», являющегося стороной в сделке; – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0 % (0%). – доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0%). 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: заседание Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 17.03.2021, протокол от 17.03.2021 № 447 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента корпоративного управления ПАО «МРСК Центра» - управляющей организации ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (доверенность № Д-ЦА/3 от 18.01.2021) ______________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «18» марта 2021 г. МП Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.