Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩАЯСЯ СВЯЗАННАЯ СДЕЛКА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 13 февраля 2012 г. о договорах поставки сырья, представляющих собой длящиеся связанные сделки Компании. Компания сообщает, что 30 июля 2012 г. ООО «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и ЗАО «Энергопром Менеджмент» в качестве поставщика заключили Дополнительное соглашение. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 13 февраля 2012 г. о договорах поставки сырья, представляющих собой длящиеся связанные сделки Компании. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРАМ ПОСТАВКИ УГЛЕРОДНОЙ МАССЫ И КАТОДНЫХ БЛОКОВ С ООО «РУС-ИНЖИНИРИНГ» Компания сообщает, что 30 июля 2012 г. ООО «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и ЗАО «Энергопром Менеджмент» в качестве поставщика заключили дополнительное соглашение к договорам поставки углеродной массы и катодных блоков с ООО «Рус-Инжиниринг» («Дополнительное соглашение»), согласно которому ООО «Рус-Инжиниринг» согласился купить, а ЗАО «Энергопром Менеджмент» согласился продать примерно 1050 тонн катодных блоков в течение года, оканчивающегося 31 декабря 2012 г., за общую сумму вознаграждения примерно 1,5 миллиона долларов США. В соответствии с Дополнительным соглашением, вознаграждение будет выплачено денежными средствами банковским переводом в течение 20 дней с момента поставки. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, заключаемые по Дополнительному соглашению, должны быть агрегированы с длящимися связанными сделками, заключенными по Ранее раскрытым договорам поставки сырья, поскольку они были заключены Группой с ассоциированной компанией тех же связанных лиц, и предмет каждого из договоров заключается в покупке сырья компаниями Группы в целях осуществления ремонтной программы Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ В соответствии с условиями Дополнительного соглашения и Ранее раскрытых договоров поставки сырья, общая годовая сумма сделки, выплачиваемая компаниями Группы в пользу ЗАО «Энергопром Менеджмент» за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2012 г., оценивается примерно в 14 миллионов долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами на основе количества поставляемых катодных блоков и их договорной цены, а также соответствующих исторических данных за год, окончившийся 31 декабря 2011 г. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Сделки по Дополнительному соглашению заключаются в целях ремонта электролизеров на алюминиевых заводах в рамках программы по ремонту электролизеров. Компания считает, что сделки, заключаемые по Дополнительному соглашению, выгодны Компании, поскольку ЗАО «Энергопром Менеджмент» предложило поставить катодные блоки по более привлекательным ценам, чем превалирующие цены на рынке, что было определено по результатам тендера. Вознаграждение, выплачиваемое по Дополнительному соглашению, было определено с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие условия на российском рынке катодных блоков аналогичного вида и качества, которые ЗАО «Энергопром Менеджмент» предлагает независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Дополнительное соглашение было заключено на обычных рыночных условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что сделки, рассматриваемые по Дополнительному соглашению, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и служат наилучшим интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, заключаемых по Дополнительному соглашению, за исключением г-на Блаватника, который косвенно владеет более чем 30% акций ЗАО «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал на заседании Совета Директоров, на котором была рассмотрена резолюция об одобрении Дополнительного соглашения. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг и г-н Блаватник (каждый из них) косвенно владеет более 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «Энергопром Менеджмент». Таким образом, ЗАО «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (который занимал должность неисполнительного Директора Компании до своего ухода с этого поста 16 марта 2012 г.) и г-на Блаватника (который является Директором). На этом основании ЗАО «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и г-на Блаватника и, соответственно, связанным лицом Компании согласно Правилам листинга. Таким образом, сделки по Дополнительному соглашению, являются длящимися связанными сделками Компании. Общая годовая сумма сделки за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2012 г., по Дополнительному соглашению и Ранее раскрытым договорам поставки сырья оценивается более 0,1%, но менее 5% согласно применимым процентным коэффициентам. Таким образом, в соответствии с Правилом 14А.34 Правил листинга, на сделки по данным договорам, распространяются только требования об отчетности и уведомлении, изложенные в Правилах 14А.45 – 14А.47, требования к ежегодному обзору, изложенные в Правилах 14А.37 – 14А.40 и требования, изложенные в Правилах 14А.35 (1) и 14А.35 (2) Правил листинга. На данные сделки не распространяются требования к получению одобрения независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга. Более подробная информация о Дополнительном соглашении и Ранее раскрытых договорах поставки сырья будет включена в следующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ» Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии. В производственной деятельности Компании, осуществляемой в 19 странах на 5 континентах, и ее офисах задействовано более 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «Энергопром Менеджмент» является изготовление высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и ферросплавов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо в соответствии с законодательством Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Длящаяся связанная сделка» имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. ЗАО «Энергопром Менеджмент» ЗАО «Энергопром Менеджмент», юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации «Группа» Компания и ее дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие размещение ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор Компании «Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, чья отставка с поста неисполнительного директора Компании вступила в силу 16 марта 2012 г. «Процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты, согласно правилу 14.07 Правил Листинга. «Ранее раскрытые договоры поставки сырья» Договоры поставки сырья на 2012 г., как это было определено и раскрыто в сообщении Компании от 13 февраля 2012 г. ООО «Рус-Инжиниринг» ООО «Рус-Инжиниринг», дочернее общество Компании, косвенно полностью ей принадлежащее «Договоры поставки углеродной массы и катодных блоков с ООО «Рус-Инжиниринг» имеет то же значение, которое было дано и раскрыто в сообщении Компании от 13 февраля 2012 г. Фондовая биржа Гонконгская фондовая биржа Существенный акционер имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. доллар США доллар Соединённых Штатов Америки – государственная валюта Соединённых Штатов Америки По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Барри Чьюнг Чун-Юйэнь Председатель 31 июля 2012 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Вера Курочкина, г-н Пётр Синьшинов и г-н Максим Соков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Разумов, г-н Артём Волынец, г-жа Гульжан Молдажанова и г-н Дмитрий Юдин. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Председатель), г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.