Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров эмитента, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях: об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров такого эмитента, а также об утверждении внутренних документов эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее – Корпорация, Эмитент). 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РКК «Энергия». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 141070, г. Королёв Московской области, ул. Ленина, д. 4А. 1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538. 1.5. ИНН эмитента: 5018033937. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01091-А. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615; http://www.energia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.06.2021 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 2.2.1. Об увеличении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия». Решение: 1. Вынести вопрос об увеличении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия» путем размещения дополнительных обыкновенных акций на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия». 2. Предложить в соответствии с пп.23 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия» внеочередному общему собранию акционеров ПАО «РКК «Энергия» принять следующие решения: Увеличить уставный капитал Публичного акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» путем размещения дополнительных обыкновенных акций (далее Акции) на следующих условиях: а) Количество размещаемых Акций: 20 000 (двадцать тысяч) штук обыкновенных акций. б) Номинальная стоимость каждой Акции: 1 000 (Одна тысяча) рублей. в) Способ размещения Акций: закрытая подписка. г) Цена размещения Акций: цена размещения одной Акции (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) будет определена Советом директоров ПАО «РКК «Энергия» в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не позднее начала размещения Акций. д) Форма оплаты размещаемых Акций: оплата Акций дополнительного выпуска осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме. е) Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Акций (круг потенциальных приобретателей): - Российская Федерация в лице Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос», ОГРН 1157700012502, - Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, ОГРН 1087746829994. ж) Права, предоставляемые Акциями данного вида, категории (типа) в случае их размещения, соответствуют правам, предоставляемым ранее размещенными акциями данной категории (типа) в соответствии с Уставом ПАО «РКК «Энергия» и законодательством Российской Федерации. з) Иные условия размещения дополнительных Акций в соответствии с действующим законодательством определяются решением о дополнительном выпуске ценных бумаг (документом, содержащим условия размещения ценных бумаг) утверждаемым решением Совета директоров. 3. По результатам размещения Акций внести в Устав ПАО «РКК «Энергия» изменения, связанные с увеличением количества размещенных обыкновенных акций и размера уставного капитала ПАО «РКК «Энергия», а также уменьшением количества объявленных обыкновенных акций. Проголосовали: «за» - 9 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2.2. О реорганизации ПАО «РКК «Энергия» в форме присоединения к нему ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия», в том числе: - Об обосновании условий и порядка реорганизации. - О проекте договора о присоединении. Решение: В соответствии с пунктом 2 статьи 17, пунктом 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. 22 пункта 1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия» вынести вопрос о реорганизации ПАО «РКК «Энергия» в форме присоединения к нему ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «РКК «Энергия» принять решение о реорганизации, включающее следующие положения: I. Реорганизовать Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (ОГРН 1025002032538) (далее также – «Присоединяющее общество», ПАО «РКК «Энергия») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации «Энергия» имени С.П. Королева» (ОГРН 1025002028314) (далее также – «Присоединяемое общество», ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия») на условиях, предусмотренных договором о присоединении, с передачей ПАО «РКК «Энергия» всего имущества, всех прав и обязанностей Присоединяемого общества и прекращением Присоединяемого общества. II. Утвердить Договор о присоединении ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ПАО «РКК «Энергия». III. Установить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» при присоединении Присоединяемого общества к ПАО «РКК «Энергия» погашаются акции Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяющему обществу. IV. Установить, что после завершения присоединения Присоединяемого общества к ПАО «РКК «Энергия» уставный капитал ПАО «РКК «Энергия» не изменяется. V. Установить, что ПАО «РКК «Энергия» в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ПАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия». После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ПАО «РКК «Энергия» дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. • Утвердить Обоснование условий и порядка реорганизации ПАО «РКК «Энергия», содержащихся в проекте Договора о присоединении, заключаемом между ПАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия». • Одобрить проект Договора о присоединении. Проголосовали: «за» - 9 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2.3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия» (ВОСА). Решение: • Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «РКК «Энергия» (далее также Собрание). • Определить форму проведения Собрания - заочное голосование. • Определить дату окончания приёма бюллетеней для голосования на Собрании – 12.09.2021. • Определить почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв, Московская область, Российская Федерация. • Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия»: 1. О реорганизации ПАО «РКК «Энергия» в форме присоединения к нему ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия», в том числе об утверждении Договора о присоединении ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ПАО «РКК «Энергия». 2. Об увеличении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия». • Определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие в ВОСА: дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «РКК «Энергия» – 09.08.2021. Проголосовали: «за» - 9 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2.4. О рассмотрении новой редакции Положения о Комитете по стратегическому планированию, модернизации и инновационному развитию Совета директоров ПАО «РКК «Энергия». Решение: Утвердить в соответствии с пп.35 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия» новую редакцию Положения о Комитете по стратегическому планированию, модернизации и инновационному развитию Совета директоров ПАО «РКК «Энергия». Проголосовали: «за» - 9 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.06.2021 г. (окончание заочного голосования). 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.06.2021 г., протокол № 15. 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции, государственные регистрационные номера 1-03-01091-А от 30.12.1998 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU0009095939 и 1-03-01091-А-003D от 17.08.2020 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) –RU000A1021S8 от 18.08.2020 г. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративной деятельности ПАО «РКК «Энергия» Т.В. Федорова (подпись) 3.2. Дата: «28» июня 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.