Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ» 1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810 1.5. ИНН эмитента: 6451114900 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/snpz 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 14 июня 2011 года, г. Москва, ул. Большая Якиманка, дом 24, гостиничный комплекс «Президент-отель». 2.3. Кворум общего собрания: По вопросам №№ 1-8 повестки дня - 731 845 голосов, что составляет 97,8387 % от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по данным вопросам – кворум имеется. По вопросу № 9 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 57 397 голосов, что составляет 86,5168 % голосов всех акционеров не заинтересованных в совершении сделок – кворум имеется. 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1.1. Утвердить годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2010 год. Голосовали: “За” - 676 972 голоса, что составляет 92,5021 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 0 голосов или 0 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса. 2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2010 год. Голосовали: “За” - 676 970 голосов, что составляет 92,5018 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 2 голоса или 0,0003 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса. 3.1. Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2010 года. 3.2. Выплатить дивиденды по результатам 2010 года в размере 624 (шестьсот двадцать четыре) рубля 43 копейки на одну привилегированную именную акцию ОАО «Саратовский НПЗ», дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2010 года не выплачивать. 3.3. Дивиденды выплатить акционерам - владельцам привилегированных акций, включенным в список лиц, имеющих право получения дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме по банковским реквизитам акционера или определенного им лица. 3.4. Выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 13 августа 2011 года. Голосовали: “За” - 676 965 голосов, что составляет 92,5011 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 2 голоса или 0,0003 %; “Воздержался” - 5 голосов или 0,0007 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса. 4.1. Избрать членами Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ: Мауэр Кристофер (Mawer Christopher) “За” - 676 732 голосов; Корзун Елена Владимировна “За” - 676 729 голосов; Гурсес Камил (Gurses Kamil) “За” - 676 717 голосов; Макдевитт Кристофер (McDevitt Christopher) “За” - 676 716 голосов; Мьюир Джонатан Уилльям (Muir Jonathan William) “За” - 676 707 голосов; Рэтман Майкл Филип (Rathmann Michael Philip) “За” - 676 706 голосов; Поляков Дмитрий Георгиевич “За” - 676 703 голосов; Кучинский Александр Витальевич “За” - 676 702 голосов; Шумилин Денис Владимирович “За” - 676 702 голосов; Спирин Денис Александрович “За” - 496 011 голосов; “Против всех кандидатов” – 0 голосов, что составляет 0 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Воздержался по всем кандидатам” - 45 голосов или 0,0007 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 117 голосов; Не приняли участие в голосовании – 18 голосов. 5.1. Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ»: 1. Борисов Сергей Геннадьевич: “За” - 676 976 голосов или 92,5026 %; “Против” - 0 голосов или 0 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %; 2. Денисова Мария Андреевна: “За” - 676 976 голосов или 92,5026 %; “Против” - 0 голосов или 0 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %; 3. Лазарева Елена Валерьевна: “За” - 676 974 голосов или 92,5024 %; “Против” - 2 голоса или 0,0003 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %. Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 5 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса. 6.1. Утвердить ЗАО «БДО» аудитором ОАО «Саратовский НПЗ» на 2011 год. Голосовали: “За” - 676 970 голосов, что составляет 92,5018 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 0 голосов или 0 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,0001 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 10 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса. 7.1. Установить размер вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: - Д.А. Запольскому; - Н.Н. Ковалеву; - А.В. Кучинскому; - Д.Г. Полякову за исполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» в период с 07.06.2010 г. до 14.06.2011 г. в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) долларов США каждому. 7.2. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: - Д.А. Запольскому; - Н.Н. Ковалеву; - А.В. Кучинскому; - Д.Г. Полякову за исполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» в период с 07.06.2010 г. до 14.06.2011 г. в размере 12 000 (двенадцать тысяч) долларов США каждому, в рублях по курсу Банка России на дату платежа. Голосовали: “За” - 676 963 голоса, что составляет 92,5009 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 8 голосов или 0,0011 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 10 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса. 8.1. Дополнить подпункт 26 пункта 8.2 статьи 8 Устава Общества и изложить его в следующей редакции: 26) одобрение любых сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок), совершаемых Обществом (независимо от суммы сделки), по приобретению, отчуждению, залогу, аренде с правом выкупа, иному распоряжению недвижимым имуществом независимо от суммы сделки, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 32-44 пункта 8.2 настоящего Устава, а также за исключением любых сделок с земельными участками между Обществом и государственными/муниципальными органами, сумма которых не превышает эквивалент 100 000 000 (ста миллионов) долларов США. Сделки по аренде недвижимого имущества без права выкупа одобряются в порядке, предусмотренном подпунктом 31 пункта 8.2 и подпунктом 9 пункта 9.7; 8.2. Дополнить подпункт 31 пункта 8.2 статьи 8 Устава Общества и изложить его в следующей редакции: 31) принятие решений о совершении сделок по аренде недвижимого имущества Общества, если срок аренды превышает 365 дней или сумма арендной платы или стоимость предмета аренды превышает сумму, эквивалентную 25 000 000 (двадцати пяти миллионам) долларов США (при этом продление каких-либо договоров аренды или заключение каких-либо новых договоров аренды в отношении какого-либо объекта недвижимого имущества, в результате чего совокупный срок аренды такого объекта недвижимого имущества превысит 365 дней или общая сумма арендной платы в отношении такого объекта недвижимого имущества превысит сумму, эквивалентную 25 000 000 (двадцати пяти миллионам) долларов США, подлежит одобрению в соответствии с настоящим подпунктом 31 пункта 8.2 настоящего Устава), за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 32-44 пункта 8.2 настоящего Устава. Действие настоящего пункта не распространяется на сделки по аренде земельных участков между Обществом и государственными/муниципальными органами, сумма которых не превышает эквивалент 100 000 000 (ста миллионов) долларов США. Голосовали: “За” - 674 457 голоса, что составляет 92,1584 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 57 362 голосов или 7,838 %; “Воздержался” - 14 голосов или 0,0019 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 10 голосов; Не приняли участие в голосовании – 2 голоса. 9.1. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания услуг по переработке сырой нефти и сырья в объеме не более 5 856 190 (Пять миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч сто девяносто) тонн между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 7 980 000 000 (Семь миллиардов девятьсот восемьдесят миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не ниже их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” - 15 голосов, что составляет 0,0226 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 362 голоса или 86,4641 %; “Воздержался” - 9 голосов или 0,0136 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 2 голоса. 9.2. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания комплекса услуг по управлению между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 320 000 000 (Триста двадцать миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” - 12 голосов, что составляет 0,0181 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 364 голоса или 86,4671 %; “Воздержался” – 10 голосов или 0,0151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 2 голоса. 9.3. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания консультационных и иных услуг в рамках крупных проектов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 320 000 000 (Триста двадцать миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” - 13 голосов, что составляет 0,0196 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 362 голоса или 86,4641 %; “Воздержался” – 11 голосов или 0,0166 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 2 голоса. 9.4. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания услуг по организации отгрузки нефтепродуктов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 945 000 000 (Девятьсот сорок пять миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не ниже их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” - 14 голосов, что составляет 0,0211 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 500 голосов или 3,7684 %; “Воздержался” – 10 голосов или 0,0151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 54 871 голос; Не приняли участие в голосовании – 2 голоса. 9.5. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) на поставку электроэнергии (мощности) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Абонент) и ЗАО «Единая энергоснабжающая компания» (Энергоснабжающая организация) на общую сумму, не превышающую 777 000 000 (Семьсот семьдесят семь миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” - 11 голосов, что составляет 0,0166 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 500 голосов или 3,7684 %; “Воздержался” – 12 голосов или 0,0181 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 54 871 голос; Не приняли участие в голосовании – 3 голоса. 9.6. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор займа между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) на общую сумму, не превышающую 10 500 000 000 (Десять миллиардов пятьсот миллионов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых. Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” – 54 874 голоса, что составляет 82,7138 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 502 голоса или 3,7714 %; “Воздержался” - 10 голосов или 0,0151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 9 голосов; Не приняли участие в голосовании – 2 голоса. 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1.1. Утвердить годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2010 год. 2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2010 год. 3.1. Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2010 года. 3.2. Выплатить дивиденды по результатам 2010 года в размере 624 (шестьсот двадцать четыре) рубля 43 копейки на одну привилегированную именную акцию ОАО «Саратовский НПЗ», дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2010 года не выплачивать. 3.3. Дивиденды выплатить акционерам - владельцам привилегированных акций, включенным в список лиц, имеющих право получения дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме по банковским реквизитам акционера или определенного им лица. 3.4. Выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 13 августа 2011 года. 4.1. Избрать членами Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: 1. Мауэр Кристофер (Mawer Christopher), 2. Корзун Елена Владимировна, 3. Гурсес Камил (Gurses Kamil), 4. Макдевитт Кристофер (McDevitt Christopher), 5. Мьюир Джонатан Уилльям (Muir Jonathan William), 6. Рэтман Майкл Филип (Rathmann Michael Philip), 7. Поляков Дмитрий Георгиевич, 8. Кучинский Александр Витальевич, 9. Шумилин Денис Владимирович. 5.1. Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ»: 1. Борисов Сергей Геннадьевич, 2. Денисова Мария Андреевна, 3. Лазарева Елена Валерьевна. 6.1. Утвердить ЗАО «БДО» аудитором ОАО «Саратовский НПЗ» на 2011 год. 7.1. Установить размер вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: - Д.А. Запольскому; - Н.Н. Ковалеву; - А.В. Кучинскому; - Д.Г. Полякову за исполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» в период с 07.06.2010 г. до 14.06.2011 г. в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) долларов США каждому. 7.2. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: - Д.А. Запольскому; - Н.Н. Ковалеву; - А.В. Кучинскому; - Д.Г. Полякову за исполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» в период с 07.06.2010 г. до 14.06.2011 г. в размере 12 000 (двенадцать тысяч) долларов США каждому, в рублях по курсу Банка России на дату платежа. 8.1. Дополнить подпункт 26 пункта 8.2 статьи 8 Устава Общества и изложить его в следующей редакции: 26) одобрение любых сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок), совершаемых Обществом (независимо от суммы сделки), по приобретению, отчуждению, залогу, аренде с правом выкупа, иному распоряжению недвижимым имуществом независимо от суммы сделки, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 32-44 пункта 8.2 настоящего Устава, а также за исключением любых сделок с земельными участками между Обществом и государственными/муниципальными органами, сумма которых не превышает эквивалент 100 000 000 (ста миллионов) долларов США. Сделки по аренде недвижимого имущества без права выкупа одобряются в порядке, предусмотренном подпунктом 31 пункта 8.2 и подпунктом 9 пункта 9.7; 8.2. Дополнить подпункт 31 пункта 8.2 статьи 8 Устава Общества и изложить его в следующей редакции: 31) принятие решений о совершении сделок по аренде недвижимого имущества Общества, если срок аренды превышает 365 дней или сумма арендной платы или стоимость предмета аренды превышает сумму, эквивалентную 25 000 000 (двадцати пяти миллионам) долларов США (при этом продление каких-либо договоров аренды или заключение каких-либо новых договоров аренды в отношении какого-либо объекта недвижимого имущества, в результате чего совокупный срок аренды такого объекта недвижимого имущества превысит 365 дней или общая сумма арендной платы в отношении такого объекта недвижимого имущества превысит сумму, эквивалентную 25 000 000 (двадцати пяти миллионам) долларов США, подлежит одобрению в соответствии с настоящим подпунктом 31 пункта 8.2 настоящего Устава), за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 32-44 пункта 8.2 настоящего Устава. Действие настоящего пункта не распространяется на сделки по аренде земельных участков между Обществом и государственными/муниципальными органами, сумма которых не превышает эквивалент 100 000 000 (ста миллионов) долларов США. 9.6. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор займа между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) на общую сумму, не превышающую 10 500 000 000 (Десять миллиардов пятьсот миллионов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых. Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 17 июня 2011 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Саратовский НПЗ» А.А. Романов 3.2. Дата «20» июня 2011 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.