Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой: существенная сделка, не является крупной; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства между Обществом и Банк ВТБ (ПАО). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» по Кредитному соглашению, заключенному между ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» и Банк ВТБ (ПАО), о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 3 800 000 000,00 рублей на существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик - ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316) Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами: а) при использовании фиксированной процентной ставки – 20 (Двадцать) процентов годовых; б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Срок кредитной линии 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Общий срок предоставления Кредитов: 335 (Триста тридцать пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 3) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней. 4) Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) Кредитов в полном размере не позднее 365 дней с даты вступления Соглашения в силу. Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе: 1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). 2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) на 1% годовых в случаях предусмотренных в Соглашении. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии 3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа). Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Основному договору, Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что Общество обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком по требованиям Банка. В случае неисполнения Обществом своих обязательств по договору поручительства в установленные сроки, Общество обязано уплатить Банку: - неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Банком в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу; - неустойку в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случаях предусмотренных условиями Кредитного соглашения и Договора поручительства; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Срок действия договора: действует до «24» июня 2020 г. Кредитор - Банк ВТБ (ПАО), он же Банк, Заемщик (выгодоприобретатель) - ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», Поручитель - ПАО ГК «ТНС энерго». Размер сделки в денежном выражении с максимальной процентной ставкой – 4 598 000 000,00 рублей, что составляет 27,90 % от стоимости активов эмитента. 2.5. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 16 477 372 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности, составленной на дату 31.03.2016 г.). 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «24» июня 2016 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В является подконтрольной организацией эмитента, 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – сделка одобрена общим собранием акционеров 29 августа 2016 г. (протокол Внеочередного общего собрания акционеров от 30.08.2016 г. № б/н). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «30» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.