Полный текст:

Сообщение о существенных фактах: «О решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго» 1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго» 1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24 1.4.ОГРН эмитента 1024900954385 1.5.ИНН эмитента 4909047148 1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А 1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.magadanenergo.ru/content/raskrytie-informatsii; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1.1.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 1.2.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 1.3.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 1.4.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 2.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 3.1.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 3.2.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 4.1.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 4.2.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 5.1.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 5.2.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 6.: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 7.: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 8.: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1. Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» о деятельности Общества за 6 месяцев 2017 года: 1.1. Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2017 года; 1.2. Об утверждении отчета о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 2 квартал 2017 года; 1.3. Об утверждении отчета об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий Общества с непрофильными активами за 2 квартал 2017 года; 1.4. Об утверждении отчета об итогах закупочной деятельности Общества за 6 месяцев 2017 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» об итогах производственно-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2017 года, в том числе: 1.1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2017 года (приложение № 1 к решению). 1.2. Утвердить отчет о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 2 квартал 2017 года (приложение № 2 к решению). 1.3. Принять отчет об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий Общества с непрофильными активами за 2 квартал 2017 года (приложение № 3 к решению). 1.4. Утвердить отчет об итогах закупочной деятельности Общества за 6 месяцев 2017 года (приложение № 4 к решению). ВОПРОС № 2. Об утверждении скорректированных целевых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ПАО «Магаданэнерго» на 2017 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить скорректированные целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Общества на 2017 год (приложение № 5 к решению). 2. Определить, что указанные изменения применяются: - в части квартальных КПЭ, начиная со 2-го квартала 2017 года; - в части годовых КПЭ, начиная с 01.01.2017. ВОПРОС № 3. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Чукотэнерго» «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Чукотэнерго» за 1 полугодие 2017 года»: голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2017 года (приложение № 6 к решению). 2. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Чукотэнерго» «Об утверждении скорректированных целевых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности АО «Чукотэнерго» на 2017 год»: голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Утвердить скорректированные целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Общества на 2017 год (приложение № 7 к решению). 2. Определить, что указанные изменения применяются: - в части квартальных КПЭ, начиная со 2-го квартала 2017 года; - в части годовых КПЭ, начиная с 01.01.2017. ВОПРОС № 4. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэнергоремонт» «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэнергоремонт» за 1 полугодие 2017 года»: голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2017 года (приложение № 8 к решению). 2. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэнергоремонт» «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества за 1-й квартал 2017 года»: голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ Общества за 1-й квартал 2017 года (приложение №9 к решению). ВОПРОС № 5. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэлектросетьремонт» за 1 полугодие 2017 года»: голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2017 года (приложение № 10 к решению). 2. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества за 1-й квартал 2017 года»: голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ Общества за 1-й квартал 2017 года (приложение №11 к решению). ВОПРОС № 6. Об одобрении заключения кредитного Договора между ПАО «Магаданэнерго» и ПАО Сбербанк в сумме 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей, являющегося взаимосвязанным с ранее заключенными сделками, стоимость которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить цену Договора по предоставлению кредитной линии для нужд ПАО «Магаданэнерго» в сумме 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей между ПАО «Магаданэнерго» и ПАО Сбербанк, являющегося взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными сделками (Договор № 900160020 от 05.09.2016, Договор № 900170002 от 18.01.2017, Договор № 900170013 от 28.04.2017, Договор № 900170025 от 14.08.2017, Договор № 900170033 от 12.09.2017), стоимость которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, в размере 584 900 000 (пятьсот восемьдесят четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек. 2. Одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и ПАО Сбербанк Договора на оказание услуг по предоставлению кредитной линии для нужд ПАО «Магаданэнерго» в сумме 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей, являющегося взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными сделками (Договор № 900160020 от 05.09.2016, Договор № 900170002 от 18.01.2017, Договор № 900170013 от 28.04.2017, Договор № 900170025 от 14.08.2017, Договор № 900170033 от 12.09.2017), стоимость которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих условиях: Стороны Договора: Кредитор – ПАО Сбербанк; Заемщик – ПАО «Магаданэнерго». Предмет Договора: предоставление Банком кредитной линии в сумме 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей для нужд ПАО «Магаданэнерго». Цена Договора: 584 900 000,00 рублей (в т.ч. 500 000 000,00 руб. – основной долг, 84 900 000,00 руб. – начисленные проценты) Обеспечение - поручительство ПАО «РусГидро»; Порядок и сроки уплаты процентов, иные существенные условия: Порядок уплаты процентов: ежемесячно. Максимальная процентная ставка: 8,49% годовых; Срок действия кредитной линии: 24 месяца с даты заключения договора. ВОПРОС № 7. Об определении кредитной политики Общества: Об одобрении совершения Обществом сделки по получению банковской гарантии для реализации права на возмещение налога на добавленную стоимость в заявительном порядке. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение Договора о предоставлении банковской гарантии для реализации права ПАО «Магаданэнерго» на возмещение налога на добавленную стоимость в заявительном порядке, на следующих условиях: Стороны Договора: Принципал – ПАО «Магаданэнерго»; Гарант – кредитная организация, признанная победителем открытого аукциона (номер извещения 3170548749), проводимого Обществом; Бенефициар – Межрайонная инспекция ФНС № 1 по Магаданской области. Предмет Договора: Гарант принимает на себя обязательство предоставить банковскую гарантию в пользу налогового органа (в рамках заявительного порядка возмещения налога на добавленную стоимость) в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Гарантия). Гарантией обеспечивается исполнение обязательств Принципала перед Бенефициаром по уплате в бюджет суммы налога, излишне полученной налогоплательщиком (Принципалом) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке, если решение о возмещении указанной суммы налога будет отменено налоговым органом (Бенефициаром) по результатам осуществленной камеральной проверки (полностью или частично). Цена Договора: Цена определяется как сумма следующих величин: 1. Максимальная сумма банковской гарантии: не более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей. 2. Вознаграждение за предоставление гарантии: не более 1,5 (одна целая пять десятых) процентов годовых от суммы гарантии или не более 2 498 630 (Два миллиона четыреста девяносто восемь тысяч шестьсот тридцать) рублей14 копеек. 3. Вознаграждение за вынужденное отвлечение ресурсов в случае осуществления платежа по гарантии: не более ключевой ставки Центрального Банка России, увеличенной на 2 (два) процента годовых с суммы произведенного платежа по Гарантии. 4. Неустойка в случае несвоевременного исполнения Принципалом денежных обязательств по Договору: не более размера платы за вынужденное отвлечение, увеличенного в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза, в процентах годовых. Срок действия банковской гарантии – не менее 10 (Десять) месяцев со дня подачи Принципалом Бенефициару налоговой декларации, в которой заявлена сумма НДС к возмещению. Обеспечение – по согласованию с Гарантом. Иные условия: право безакцептного списания со счета Принципала не предоставляется. ВОПРОС № 8. Об одобрении заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользовании или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Коммерческая тайна. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 октября 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №19-17 от 23 октября 2017 года. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению (по доверенности №201 от 21.12.2016 г.) _____________ С.А. Бушин 3.2. Дата 23 октября 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.