Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ярославль 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ярославль 1.3. Место нахождения эмитента: 150003, г.Ярославль, просп.Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента: 1057601050011 1.5. ИНН эмитента: 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50099-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Численный состав Совета директоров – 7 человек; приняли участие в голосовании – 7 человек. Кворум заседания Совета директоров имеется. 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров: Вопрос №1: Об одобрении Кредитного соглашения с возобновляемым совокупным лимитом кредитования с Банком «Возрождение» (ПАО) № 001-002-033-К-2019, являющегося крупной сделкой, и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Одобрить Кредитное соглашения с возобновляемым совокупным лимитом кредитования (далее – «Кредитное соглашение») № 001-002-033-К-2019, являющееся для Общества крупной сделкой, в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) предоставило возобновляемый совокупный лимит кредитования Обществу на следующих условиях: - Лимит задолженности – 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей. - Срок полного (окончательного) погашения задолженности – «31» мая 2024 г. включительно. - процентная ставка за пользование кредитом может устанавливаться в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки – максимальный размер процентной ставки не должен превышать: фиксированная процентная ставка – 20% (Двадцать) процентов годовых, плавающая процентная ставка – ключевая ставка, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых, - В течение всего срока действия Кредитного договора об открытии кредитной линии при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки, и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки), кредитор вправе независимо от валюты кредита в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору об открытии кредитной линии увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. - Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором об открытии кредитной линии, условия которого известны Совету директоров. - Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 2 (Два) процента годовых в случае если Заемщик в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения не предоставит Кредитору согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по настоящему Соглашению, с Расчетных счетов и Расчетных счетов в иностранной валюте, открытых Заемщиком в следующих кредитных организациях: - АО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва; - Северный банк Сбербанка России (ПАО); - Филиал Банка ВТБ (ПАО) г. Воронеж; - Центральный филиал АБ «РОССИЯ»; - ПАО «Промсвязьбанк» Приволжский; - Московский филиал ПАО КБ «Восточный». Согласие (акцепт) Заемщика на списание Банком денежных средств со счетов, открытых Заемщиком в Банке, в счет исполнения обязательств по Соглашению является заранее данным акцептом и предоставляется в размере Возобновляемого совокупного лимита, предусмотренного Соглашением, процентов, комиссий, неустоек, причитающихся Кредитору, без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных документов, согласно условиям настоящего Соглашения и принятым Заемщиком обязательствам по Соглашению. Допускается предоставление письменного отказа соответствующей кредитной организации от подписания заранее данного акцепта и/или принятия к исполнению документов о предоставлении Банку заранее данного акцепта. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае не соблюдения следующих условий: 1. Заемщик обязуется предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября, соответственно: 1) форм бухгалтерской отчетности, включающие: - бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001); - отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002); 2) сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом, включающих: - дебиторскую и кредиторскую задолженность Заемщика в разрезе срочной и просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности до 3 (Трех) месяцев); - кредитный портфель и забалансовые обязательства, в том числе поручительства выданные и полученные Заемщиком; - выданных по поручению Заемщика гарантий/открытых аккредитивов/о лимитах финансирования под уступку денежного требования (лимитах факторинга) в разрезе дебиторов в соответствии с заключенными Заемщиком с финансовыми агентами соглашениями - информацию по собираемости платежей с конечных потребителей (возможно предоставление в виде Электронного документа по Системе Дистанционного банковского обслуживания при условии подтверждения полномочий лиц, подписывающих такие документы); - информацию по состоянию на отчетную дату о наличие и величине реструктурированной кредиторской задолженности с отражением данных о характере платежей по данной задолженности; - информацию о сумме исков, находящихся на рассмотрении, и суммы исков, вступивших в силу (в разбивке по каждому отдельному иску с указанием комментариев Заемщика о причинах возникновения иска и планах по его урегулированию). 2. Предоставлять отчетность по МСФО в следующие сроки: - в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность по МСФО Заемщика; - в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность Заемщика. 3. Предоставлять выписки с расчетных счетов Заемщика № 40702810460016100060, открытых в Центральном филиале АБ РОССИЯ, в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита/Кредитов, подтверждающих фактическое направление расходования выданного(-ых) Кредита/Кредитов; - Размер неустойки (пени): а) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства, предусмотренного Кредитным договором об открытии кредитной линии: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы. Заемщик обязуется оплачивать Банку неустойку (штраф) в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения следующего обязательства: «В течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения предоставить Кредитору согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по настоящему Соглашению, с Расчетных счетов и Расчетных счетов в иностранной валюте, открытых Заемщиком в следующих кредитных организациях: - АО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва; - Северный банк Сбербанка России (ПАО); - Филиал Банка ВТБ (ПАО) г. Воронеж; - Центральный филиал АБ «РОССИЯ»; - ПАО «Промсвязьбанк» Приволжский; - Московский филиал ПАО КБ «Восточный». Согласие (акцепт) Заемщика на списание Банком денежных средств со счетов, открытых Заемщиком в Банке, в счет исполнения обязательств по Соглашению является заранее данным акцептом и предоставляется в размере Возобновляемого совокупного лимита, предусмотренного Соглашением, процентов, комиссий, неустоек, причитающихся Кредитору, без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных документов, согласно условиям настоящего Соглашения и принятым Заемщиком обязательствам по Соглашению. Допускается предоставление письменного отказа соответствующей кредитной организации от подписания заранее данного акцепта и/или принятия к исполнению документов о предоставлении Банку заранее данного акцепта». Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком ежемесячно, до момента исполнения данного обязательства. В случае увеличения процентов по Кредитам в рамках Соглашения (применения условия пункта 6.3. Соглашения), указанная неустойка (штраф) не взымается. Уполномочить заместителя генерального директора по экономике и финансам Нигматуллина Артема Анваровича подписать от имени Общества Кредитное соглашение с возобновляемым совокупным лимитом кредитования, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком «Возрождение» (ПАО) иных условий Кредитного соглашения с возобновляемым совокупным лимитом кредитования, не определенных в настоящем Протоколе. Вопрос №2: Об одобрении Положения об оказании благотворительной помощи ПАО «ТНС энерго Ярославль». Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить Положение об оказании благотворительной помощи ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению № 1. Вопрос №3: Об утверждении процедуры закупки «Единственный источник». Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить процедуру закупки «Единственный источник» в отношении договора между ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Заказчик») и ООО «Медиа Страйк» («Исполнитель») на оказание услуг по обслуживанию и технической поддержке сайта Заказчика согласно Приложению № 2. Вопрос №4: Об утверждении корректировки годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2019 год. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2019 год согласно Приложению № 3. Вопрос №5: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить размер оплаты услуг аудитора Общества – ООО «АУДИТ СВТ» в соответствии с условиями договора №07/10-А на оказание услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2019 г., подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (Приложение № 4). 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 27 июня 2019 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 27 июня 2019 г., Протокол № 2. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ярославль (Доверенность №76/57-н-/76-2019-4-365 от 01.03.2019 г.) О.В. Николаевский 3.2. Дата 27.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.