Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Ленэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург Почтовый адрес Общества: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 1. 1.4. ОГРН эмитента 1027809170300 1.5. ИНН эмитента 7803002209 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00073-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lenenergo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 13 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об одобрении агентского договора между ПАО «Ленэнерго» и ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить, что вознаграждение по агентскому договору между ПАО «Ленэнерго» и ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 120 530 000 (сто двадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% в размере 18 385 932 (восемнадцать миллионов триста восемьдесят пять тысяч девятьсот тридцать два) рубля 20 копеек. Определить, что общая стоимость оказанных услуг по Договору не может составлять 2 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. 2. Одобрить агентский договор между ПАО «Ленэнерго» и ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Ленэнерго» - Принципал; ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго» - Агент. Предмет Договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя и обязуется выполнять в соответствии с условиями Договора от имени и за счет Принципала комплекс юридических и иных действий, связанных с организацией обслуживания заявителей при осуществлении Принципалом деятельности по технологическому присоединению. В целях организации обслуживания заявителей при приеме и обработке заявок на технологическое присоединение Агент осуществляет следующие действия: 1. Разъясняет заявителям порядок и процедуру подачи заявок и заключения договоров об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям Принципала, а также порядок восстановления (переоформления) документов о технологическом присоединении, порядок проведения проверки выполнения технических условий, осмотра (обследования) энергопринимающих устройств, разъясняет порядок и условия предоставления дополнительных услуг Принципала; 2. Принимает и регистрирует заявки на технологическое присоединение/ восстановление документов о технологическом присоединении, иные обращения (далее – заявки), поступившие при очном и заочном обслуживании заявителей по любым каналам связи, в том числе: почтой, по телефону единого контакт-центра Принципала, через клиентский ящик исполнительного аппарата ПАО «Ленэнерго», расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д.1, заявки, поступившие посредством сети Интернет, а также заявки, переданные Агенту Принципалом в обработку иным способом; Прием заявок осуществляется Агентом в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с учетом зон деятельности по технологическому присоединению, установленных уполномоченными органами исполнительной власти в области государственного регулирования тарифов для Принципала; 3. Осуществляет действия по получению согласия потребителей услуг на обработку их персональных данных; 4. Осуществляет подготовку и выдачу заявителям проектов договоров об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям Принципала (далее – договоры на технологическое присоединение) с одновременной выдачей подготовленных Принципалом технических условий технологического присоединения; 5. Осуществляет регистрацию акцептованных и возвращенных заявителями договоров на технологическое присоединение, протоколов разногласий/согласования разногласий, мотивированных отказов от заключения договоров на технологическое присоединение, занесение в базу данных заказчика информации о заявках на технологическое присоединение, а также документов, оформленных при завершении процедуры технологического присоединения, сканирование документов и ведение архива документов; 6. Осуществляет подписание и выдачу заявителям договоров на технологическое присоединение, документов о технологическом присоединении и иных документов, полученных от Принципала или выдаваемых по указанию Принципала. Ведет переговоры и переписку с заявителями по вопросам, связанным с приемом заявок, заключением договоров на технологическое присоединение; 7. Осуществляет ведение претензионно-исковой работы в отношении заявителей, не исполнивших или несвоевременно исполнивших перед Принципалом обязательства по договорам на технологическое присоединение в соответствии с отдельными указаниями Принципала. Агент осуществляет свою деятельность по приему и обработке заявок в соответствии с действующим законодательством РФ и Регламентом взаимодействия между Принципалом и Агентом (Приложение к Договору). По обращению заявителей Агент от своего имени предоставляет возможность получения заявителями дополнительного сервиса по выполнению комплекса юридических и иных действий, связанных с реализацией заявителями мероприятий по технологическому присоединению, предусмотренных заключенными между Принципалом и заявителями договорами на технологическое присоединение (далее – дополнительные услуги). В целях оказания заявителям дополнительных услуг, направленных на удовлетворение потребностей заявителей в выполнении мероприятий по технологическому присоединению, отнесенных к компетенции заявителей по договорам на технологическое присоединение, Агент осуществляет следующие действия: - обеспечивает предоставление заявителям, заключившим с Принципалом договоры на технологическое присоединение, информации о возможности выполнения мероприятий по технологическому присоединению со стороны заявителей; - своими силами или с привлечением третьих лиц выполняет мероприятия, предусмотренные техническими условиями со стороны заявителей; - обеспечивает выполнение и передачу результатов работ, выполненных в рамках заключенных с заявителями договоров на оказание дополнительных услуг, заявителям. Принципал вправе дополнять и изменять Регламент взаимодействия между Принципалом и Агентом (Приложение к Договору) по своему усмотрению в одностороннем порядке, в том числе по причинам, связанным с изменениями нормативного регулирования в сфере электроэнергетики. Вознаграждение Агента: Размер агентского вознаграждения по Договору составляет 120 530 000 (сто двадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% в размере 18 385 932 (восемнадцать миллионов триста восемьдесят пять тысяч девятьсот тридцать два) рубля 20 копеек. Размер агентского вознаграждения в месяц составляет 5 240 434 (пять миллионов двести сорок тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 78 копеек, в т.ч. НДС 18 % - 799 388 (семьсот девяносто девять тысяч триста восемьдесят восемь) рублей 36 копеек. Размер агентского вознаграждения рассчитан исходя из числа ежегодно обрабатываемых заявок – 27 800 штук, а также числа подписанных заявителями актов об осуществлении технологического присоединения – 12 550 штук. В случае если количество обрабатываемых заявок и актов об осуществлении технологического присоединения превысит вышеуказанные значения, то Принципал обязан уплатить Агенту дополнительное вознаграждение, сумма которого определяется в соответствии с Приложением к Договору. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует по 31.12.2017 включительно. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.04.2016. В случае если стороны продолжают исполнять условия Договора по истечении срока его действия, Договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Сниккарс П.Н. Итого: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос Никонова В.В., являющегося зависимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить, что вознаграждение по агентскому договору между ПАО «Ленэнерго» и ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 120 530 000 (сто двадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% в размере 18 385 932 (восемнадцать миллионов триста восемьдесят пять тысяч девятьсот тридцать два) рубля 20 копеек. Определить, что общая стоимость оказанных услуг по Договору не может составлять 2 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. 2. Одобрить агентский договор между ПАО «Ленэнерго» и ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Ленэнерго» - Принципал; ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго» - Агент. Предмет Договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя и обязуется выполнять в соответствии с условиями Договора от имени и за счет Принципала комплекс юридических и иных действий, связанных с организацией обслуживания заявителей при осуществлении Принципалом деятельности по технологическому присоединению. В целях организации обслуживания заявителей при приеме и обработке заявок на технологическое присоединение Агент осуществляет следующие действия: 1. Разъясняет заявителям порядок и процедуру подачи заявок и заключения договоров об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям Принципала, а также порядок восстановления (переоформления) документов о технологическом присоединении, порядок проведения проверки выполнения технических условий, осмотра (обследования) энергопринимающих устройств, разъясняет порядок и условия предоставления дополнительных услуг Принципала; 2. Принимает и регистрирует заявки на технологическое присоединение/ восстановление документов о технологическом присоединении, иные обращения (далее – заявки), поступившие при очном и заочном обслуживании заявителей по любым каналам связи, в том числе: почтой, по телефону единого контакт-центра Принципала, через клиентский ящик исполнительного аппарата ПАО «Ленэнерго», расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д.1, заявки, поступившие посредством сети Интернет, а также заявки, переданные Агенту Принципалом в обработку иным способом; Прием заявок осуществляется Агентом в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с учетом зон деятельности по технологическому присоединению, установленных уполномоченными органами исполнительной власти в области государственного регулирования тарифов для Принципала; 3. Осуществляет действия по получению согласия потребителей услуг на обработку их персональных данных; 4. Осуществляет подготовку и выдачу заявителям проектов договоров об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям Принципала (далее – договоры на технологическое присоединение) с одновременной выдачей подготовленных Принципалом технических условий технологического присоединения; 5. Осуществляет регистрацию акцептованных и возвращенных заявителями договоров на технологическое присоединение, протоколов разногласий/согласования разногласий, мотивированных отказов от заключения договоров на технологическое присоединение, занесение в базу данных заказчика информации о заявках на технологическое присоединение, а также документов, оформленных при завершении процедуры технологического присоединения, сканирование документов и ведение архива документов; 6. Осуществляет подписание и выдачу заявителям договоров на технологическое присоединение, документов о технологическом присоединении и иных документов, полученных от Принципала или выдаваемых по указанию Принципала. Ведет переговоры и переписку с заявителями по вопросам, связанным с приемом заявок, заключением договоров на технологическое присоединение; 7. Осуществляет ведение претензионно-исковой работы в отношении заявителей, не исполнивших или несвоевременно исполнивших перед Принципалом обязательства по договорам на технологическое присоединение в соответствии с отдельными указаниями Принципала. Агент осуществляет свою деятельность по приему и обработке заявок в соответствии с действующим законодательством РФ и Регламентом взаимодействия между Принципалом и Агентом (Приложение к Договору). По обращению заявителей Агент от своего имени предоставляет возможность получения заявителями дополнительного сервиса по выполнению комплекса юридических и иных действий, связанных с реализацией заявителями мероприятий по технологическому присоединению, предусмотренных заключенными между Принципалом и заявителями договорами на технологическое присоединение (далее – дополнительные услуги). В целях оказания заявителям дополнительных услуг, направленных на удовлетворение потребностей заявителей в выполнении мероприятий по технологическому присоединению, отнесенных к компетенции заявителей по договорам на технологическое присоединение, Агент осуществляет следующие действия: - обеспечивает предоставление заявителям, заключившим с Принципалом договоры на технологическое присоединение, информации о возможности выполнения мероприятий по технологическому присоединению со стороны заявителей; - своими силами или с привлечением третьих лиц выполняет мероприятия, предусмотренные техническими условиями со стороны заявителей; - обеспечивает выполнение и передачу результатов работ, выполненных в рамках заключенных с заявителями договоров на оказание дополнительных услуг, заявителям. Принципал вправе дополнять и изменять Регламент взаимодействия между Принципалом и Агентом (Приложение к Договору) по своему усмотрению в одностороннем порядке, в том числе по причинам, связанным с изменениями нормативного регулирования в сфере электроэнергетики. Вознаграждение Агента: Размер агентского вознаграждения по Договору составляет 120 530 000 (сто двадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% в размере 18 385 932 (восемнадцать миллионов триста восемьдесят пять тысяч девятьсот тридцать два) рубля 20 копеек. Размер агентского вознаграждения в месяц составляет 5 240 434 (пять миллионов двести сорок тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 78 копеек, в т.ч. НДС 18 % - 799 388 (семьсот девяносто девять тысяч триста восемьдесят восемь) рублей 36 копеек. Размер агентского вознаграждения рассчитан исходя из числа ежегодно обрабатываемых заявок – 27 800 штук, а также числа подписанных заявителями актов об осуществлении технологического присоединения – 12 550 штук. В случае если количество обрабатываемых заявок и актов об осуществлении технологического присоединения превысит вышеуказанные значения, то Принципал обязан уплатить Агенту дополнительное вознаграждение, сумма которого определяется в соответствии с Приложением к Договору. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует по 31.12.2017 включительно. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.04.2016. В случае если стороны продолжают исполнять условия Договора по истечении срока его действия, Договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях. Вопрос № 2: Об утверждении кредитного плана Общества на 2 квартал 2016 года. Решение: Утвердить кредитный план ПАО «Ленэнерго» на 2 квартал 2016 года согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. В соответствии с п. 18.7 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить кредитный план ПАО «Ленэнерго» на 2 квартал 2016 года согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Вопрос № 3: Об утверждении Положения о порядке разработки и выполнения программы инновационного развития ПАО «Ленэнерго». Решение, поставленное на голосование: Утвердить Положение о порядке разработки и выполнения программы инновационного развития ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: Сниккарс П.Н.; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить Положение о порядке разработки и выполнения программы инновационного развития ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. Вопрос № 4: Об утверждении отчета об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) генерального директора ПАО «Ленэнерго» за 3 квартал 2015 года. Решение, поставленное на голосование: Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) генерального директора ПАО «Ленэнерго» за 3 квартал 2015 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) генерального директора ПАО «Ленэнерго» за 3 квартал 2015 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. Вопрос № 5: О предварительном одобрении Соглашения к Коллективному договору ПАО «Ленэнерго». Решение, поставленное на голосование: Одобрить Соглашение к Коллективному договору ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: Сниккарс П.Н.; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С., Коптин Д.В. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Одобрить Соглашение к Коллективному договору ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. Вопрос № 6: Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента управления фирменным стилем ПАО «Ленэнерго». Решение, поставленное на голосование: Утвердить внутренний документ Общества: Регламент управления фирменным стилем ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: Сниккарс П.Н.; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить внутренний документ Общества: Регламент управления фирменным стилем ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению. Вопрос № 7: Об утверждении Политики управления рисками Общества в новой редакции. Решение: 1. Утвердить Политику управления рисками ПАО «Ленэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившей силу Политику управления рисками ОАО «Ленэнерго», утвержденную решением Совета директоров Общества от 05.09.2014 (протокол от 09.09.2014 №6), с даты принятия настоящего решения. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Утвердить Политику управления рисками ПАО «Ленэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившей силу Политику управления рисками ОАО «Ленэнерго», утвержденную решением Совета директоров Общества от 05.09.2014 (протокол от 09.09.2014 №6), с даты принятия настоящего решения. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.04.2016 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №45 от 12.04.2016. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по правовому и корпоративному управлению ПАО «Ленэнерго» (на основании доверенности № 187-16 от 06.04.2016) А.С. Смольников 3.2. Дата «12» апреля 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.