Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 20.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. Сделка является взаимосвязанной сделкой со следующими, ранее заключенными, сделками: • Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020г. между Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее – Договор поручительства №4910-ДП/1), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 4910 от 20 декабря 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 28 февраля 2020г. (Протокол №282 СД ПАО «ИНГРАД» от 02.03.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 02 июня 2020г. (Протокол № 01-20 внеочередного общего собрания акционеров от 04.06.2020г.) с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «08» апреля 2021 года, одобренного Советом директоров Общества 22 марта 2021г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.); • Договором поручительства № 4832-ДП/1 от 23 октября 2019 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор поручительства №4832-ДП/1) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 14 октября 2019г. (Протокол №269 СД ПАО «ИНГРАД» от 17.10.2019г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019г.), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «10» сентября 2020 года, одобренным Советом директоров Общества 20 августа 2020г. (Протокол №304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 2 от «08» апреля 2021 года, одобренного Советом директоров Общества 22 марта 2021г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.) • Договором последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23 октября 2019 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор залога доли №4832-ДЗД/1) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 14 октября 2019г. (Протокол №269 СД ПАО «ИНГРАД» от 17.10.2019г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019г.) с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 02 июля 2020 года к Договору залога доли №4832-ДЗД/1, одобренным Советом директоров Общества 05 июня 2020г. (Протокол №292 СД ПАО «ИНГРАД» от 08.06.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 2 от 10 сентября 2020 года к Договору залога доли №4832-ДЗД/1, одобренному Советом директоров Общества 20 августа 2020г. (Протокол №304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 3 от «08» апреля 2021 года к Договору залога доли №4832-ДЗД/1, одобренному Советом директоров Общества 22 марта 2020г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.); • Договором залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30 января 2020 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 25 октября 2019г. (Протокол №271 СД ПАО «ИНГРАД» от 29.10.2019г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019г.); с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 10 сентября 2020 года к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3, одобренным Советом директоров Общества 20 августа 2020г. (Протокол №304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 2 от «08» апреля 2021 года к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3, одобренным Советом директоров Общества 22 марта 2021г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.). 2.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021г. (далее – Договор) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021г. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: -по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 5 349 000 000,00 (Пять миллиардов триста сорок девять миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов, подлежащего/подлежащих погашению через 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения. - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке. - по уплате комиссии за обязательство, начисляемую на неиспользованную сумму кредитных средств; - по уплате комиссии за досрочное погашение начиная с 5 (Пятого) года с даты подписания Кредитного соглашения; - по уплате неустойки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки, в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором. Поручительство по Договору является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по Договору, Банк вправе осуществить взыскание задолженности Поручителя по исполнительной надписи нотариуса в порядке, установленном Законодательством. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательства: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство предоставлено сроком на 2922 (Две тысячи девятьсот двадцать два) календарных дня с даты заключения Кредитного соглашения. 2.4.2. Стороны: Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269); Банк/Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001. Выгодоприобретатель/ Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453). 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении (с учетом совершенных ранее взаимосвязанных сделок): не более 56 150 000 000,00 (Пятьдесят шесть миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 коп Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента (с учетом совершенных ранее взаимосвязанных сделок): более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД» (29,5%). 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 190 354 321 000 (Сто девяносто миллиардов триста пятьдесят четыре миллиона триста двадцать одна тысяча) рублей – по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2021 г. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 20 августа 2021 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ООО «Концерн «РОССИУМ»), адрес: 143000, Российская Федерация, Московская область, город Одинцово, ул. Внуковская, д.11, лит.1Л, являющееся контролирующим лицом Эмитента (доля принадлежащих лицу акций: 65,9946%), является контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – 65,9%). - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ООО «МКБ Капитал»), 119021, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, б-р Зубовский, д. 11А, этаж 14, пом. 1, ком1, являющееся контролирующим лицом ООО «Концерн «РОССИУМ» (доля участия - 90,1%); доля косвенного участия в уставном капитале Эмитента: более 50%, доля косвенного участия в уставном капитале выгодоприобретателя по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ООО «РЕГИОН Девелопмент») 119021, г. Москва, бульвар Зубовский, д. 11 А, этаж 6, помещение I, комната 1, ИНН 7708227080, является контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). - Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Решение Совета директоров от 28.05.2021г. (протокол №325 от 31.05.2021), решение внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 02.07.2021 (протокол №02-21 от 06.07.2021). 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 23 августа 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.