Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.enelrussia.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 1 голос; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по третьему вопросу: По первому пункту: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По второму пункту: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По третьему пункту: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По четвертому пункту: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1.1. Утвердить следующие изменения в составе Правления ПАО «Энел Россия»: 2.2.1.1.1. Увеличить количественный состав Правления ПАО «Энел Россия» с 4 до 5 человек; 2.2.1.1.2. Избрать членом Правления ПАО «Энел Россия» Галину Ефимовну Ширинову. 2.2.1.2. Подтвердить следующий состав Правления ПАО «Энел Россия»: • Карло Палашано Вилламанья (Председатель); • Олег Николаевич Косменюк; • Андрей Александрович Волков; • Юлия Константиновна Матюшова; • Галина Ефимовна Ширинова. 2.2.2. Одобрить заключение договора об оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Дженерейшн», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора Заказчик – ООО «Энел Рус Винд Дженерейшн» Исполнитель – ПАО «Энел Россия» Предмет договора Исполнитель обязуется оказывать услуги по правовой поддержке Заказчика в связи с возможными проектами в области возобновляемой энергетики в России. Цена договора Фиксированное вознаграждение Исполнителя в размере 870912 рублей в месяц, без учета НДС и возмещаемых расходов. Срок оказания услуг 01.12.2016-21.03.2017. Срок действия договора Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств Cторон. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.12.2016 2.2.3.1. Одобрить заключение соглашения о частичном погашении задолженности между ПАО «Энел Россия» и ООО «ОГК-5 Финанс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения Кредитор – ПАО «Энел Россия» Должник - ООО «ОГК-5 Финанс» Предмет соглашения Признаваемая обеими Сторонами задолженность в размере 595 040 000 (пятьсот девяносто пять миллионов сорок тысяч) российских рублей График погашения задолженности (i) не более 46 000 000 (сорок шесть миллионов) российских рублей выплачивается из активов Должника Кредитору в течение 1 (одного) месяца с даты заключения Соглашения; (ii) Должник обязуется продать Кредитору все акции, котируемые на бирже, находящиеся на балансе Должника (в соответствии с Приложением) в течение 11 (одиннадцати) месяцев с даты заключения Соглашения по цене не ниже цены, установленной котировкой на Московской бирже на дату сделки (рыночная цена). Расчет будет осуществляться зачетом встречных требований; (iii) Должник обязуется продать Кредитору акции в АО «Теплопрогресс» (ОГРН 1076606002615) (60% уставного капитала АО «Теплопрогресс») в размере 76 800 000 (семьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч) российских рублей. Расчет будет осуществляться зачетом встречных требований; (iv) Должник обязуется продать Кредитору 1/105713 доли участия в капитале ООО «Санаторий-Профилакторий Энергетик» (ОГРН 1132651019786) по цене 112 (сто двенадцать) российских рублей. Расчет будет осуществляться зачетом встречных требований; (v) оставшаяся часть задолженности в размере не более 350 000 000 (триста пятьдесят миллионов) российских рублей освобождается от уплаты Срок действия соглашения Настоящее соглашение вступает в силу после подписания обеими Сторонами и действует до 31 декабря 2017 г. или до полного выполнения своих обязательств Должником. Соглашение применяется к отношениям Сторон, возникшим с 1 января 2017 г. 2.2.3.2. Одобрить заключение договора купли-продажи акций между ПАО «Энел Россия» и ООО «ОГК-5 Финанс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора Продавец – ООО «ОГК-5 Финанс» Покупатель – ПАО «Энел Россия» Предмет договора Продавец обязуется передать Покупателю все акции, котируемые на бирже, находящиеся на балансе Продавца (в соответствии с Приложением), в течение 11 (одиннадцати) месяцев с даты заключения Договора, а Покупатель обязуется принять акции Цена договора Цена всех акций (в соответствии с Приложением) должна быть не ниже цены, установленной котировкой на Московской бирже на дату сделки (рыночная цена). Порядок платежей Стороны произведут зачет взаимных обязательств по договору купли-продажи акций (в соответствии с Приложением) и соглашению о частичном погашении задолженности на сумму, рассчитанную на основании рыночной цены всех акций на дату сделки. 2.2.3.3. Одобрить заключение договора купли-продажи акций между ПАО «Энел Россия» и ООО «ОГК-5 Финанс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора Продавец – ООО «ОГК-5 Финанс» Покупатель – ПАО «Энел Россия» Предмет договора Продавец обязуется передать Покупателю акции в уставном капитале АО «Теплопрогресс» (60% уставного капитала АО «Теплопрогресс») номинальной стоимостью 76 800 000 (семьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч) российских рублей, а Покупатель обязуется принять акции Цена договора 76 800 000 (семьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч) российских рублей Порядок платежей Стороны произведут зачет взаимных обязательств по договору купли-продажи акций в уставном капитале АО «Теплопрогресс» и соглашению о погашении части долга на сумму 76 800 000 (семьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч) российских рублей 2.2.3.4. Одобрить заключение договора купли-продажи доли между ПАО «Энел Россия» и ООО «ОГК-5 Финанс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора Продавец – ООО «ОГК-5 Финанс» Покупатель – ПАО «Энел Россия» Предмет договора Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале ООО «Санаторий-Профилакторий Энергетик», равную 1/105713, номинальной стоимостью 100 (сто) российских рублей, а Продавец обязуется принять долю Цена договора 112 (сто двенадцать) российских рублей Порядок платежей Стороны произведут зачет взаимных обязательств по договору по договору купли-продажи доли в уставном капитале АО «Теплопрогресс» и соглашению о погашении части долга на сумму 112 (сто двенадцать) российских рублей 2.3. Доля участия каждого члена Правления в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих каждому члену Правления обыкновенных акций эмитента: Карло Палашано Вилламанья: доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0 доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0 Олег Николаевич Косменюк: доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0 доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0 Андрей Александрович Волков: доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»:0 доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0 Юлия Константиновна Матюшова: доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0 доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0 Галина Ефимовна Ширинова: доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0 доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 февраля 2017 года 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 февраля 2017 года, Протокол № 2/17 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 16 ” 02 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.