Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О дате определения списка лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона «Об акционерных обществах», определить 31 мая 2018 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.2. Об аудиторах ПАО «Аэрофлот» на 2018 год. 1. Рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить аудиторскую фирму АО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2018 год, подготовленной в соответствии с РСБУ. 2. Рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы «Аэрофлот») за 2018 год, подготовленной в соответствии с МСФО. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.3. О заключенных ПАО «Аэрофлот» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Аэрофлот» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.4. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест». Предложить общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора); Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999; Срок: с 01.11.2018г. по 31.10.2019г.; Цена: не более 74 260 000 000 (семьдесят четыре миллиарда двести шестьдесят миллионов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 30 000 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период; Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.5. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест». Предложить общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Аврора» (в качестве Партнера-Оператора); Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799; Срок: с 01.11.2018 г. по 31.12.2021 г.; Цена: не более 74 250 000 000 (Семьдесят четыре миллиарда двести пятьдесят миллионов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 32 000 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Аврора» в указанный период; Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Антонов В.Н. и Зингман В.Я., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Аврора». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.6. О сделке с АО «АльфаСтрахование», в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности директоров, должностных лиц и компании ПАО «Аэрофлот» в 2018-2021 гг. Предложить очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «АльфаСтрахование» (Страховщик), в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности Генерального директора, членов Совета директоров, членов Правления и представителей ПАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот» и компании ПАО «Аэрофлот», на срок c 16.07.2018 г. по 15.07.2021 г. с лимитом годовой страховой суммы 100 000 000 (Сто миллионов) долларов США и следующими объектами страхования: • Объектом страхования в части страхования ответственности любого застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения у такого застрахованного лица обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов и издержек любого застрахованного лица являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения любых расходов и издержек. Франшиза не применяется. • Объектом страхования являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов/издержек по возмещению ПАО «Аэрофлот» любых убытков в связи с любым иском к любому застрахованному лицу. Франшиза 50 000 долларов США. • Объектом страхования в части страхования ответственности ПАО «Аэрофлот» за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения у ПАО «Аэрофлот» обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Франшиза 100 000 долларов США; На общую сумму страховой премии 289 500 (Двести восемьдесят девять тысяч пятьсот) долларов США. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: генеральный директор, члены Совета директоров, члены Правления ПАО «Аэрофлот», а также представители ПАО «Аэрофлот», выдвинутые и избранные в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот», чья ответственность страхуется в рамках исполнения сделки страхования. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.7. О целесообразности приобретения недвижимого имущества АО «Оренбургские авиалинии». Согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Оренбургские авиалинии», в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению ангара для технического обслуживания ВС типа Boeing 737 NG и земельного участка под ним, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «Оренбургские авиалинии» (Продавец). Предмет сделки: Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает имущество в виде ангара для технического обслуживания ВС типа Boeing 737 NG (кад. № 56:21:1407005:114) и земельного участка под ним (кад. №56:21:1407005:122). Срок сделки: с 01.05.2018 по 31.12.2018. Лицо, заинтересованное в совершении сделки и основание его заинтересованности: ПАО «Аэрофлот» является контролирующим лицом АО «Оренбургские авиалинии», являющегося стороной в сделке. Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором. 2.2.8. О согласовании (одобрении) сделки между ПАО «Аэрофлот» и АО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность, по организации размещения работников ПАО «Аэрофлот». Согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг по организации размещения работников ПАО «Аэрофлот», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик), АО «Шеротель» (Исполнитель). Предмет сделки: Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации размещения членов экипажей, командиров воздушных судов (из числа иностранных граждан) и ключевых специалистов Заказчика в гостинице «Новотель Аэропорт Шереметьево», а также в иных гостиницах г. Москвы и Московской области или в имущественных комплексах, предназначенных для проживания граждан. Срок сделки: с 01.01.2018г. по 31.12.2018г. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я является членом Совета директоров АО «Шеротель». Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором. 2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2018 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 14 от 25 мая 2018 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 25 ” мая 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.