Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании «СУАЛ-Кремний-Урал» в качестве продавца заключит Договор купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» в качестве покупателя, в соответствии с которым «СУАЛ-Кремний-Урал» обязуется поставить, а ООО «Донкарб Графит» обязуется купить кремний в количестве до 10 тонн и 100 тонн в течение двух лет, заканчивающихся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года соответственно, на общую сумму до 30 000 долларов США и 300 000 долларов США соответственно. Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании ОАО «РУСАЛ ТД» в качестве продавца заключит Договор купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» в качестве покупателя, в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ ТД» обязуется поставить, а ОАО «Химпром» обязуется купить кремний в количестве до 1 200 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 3 600 000 долларов США. Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании ОАО «РУСАЛ ТД» в качестве продавца заключит Договор купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ» в качестве покупателя, в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ ТД» обязуется поставить, а ОАО «КУМЗ» обязуется купить кремний в количестве до 400 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 1 200 000 долларов США. Компания также сообщает, что в течение декабря 2011 года филиал дочернего предприятия Компании ООО «СУАЛ-ПМ», «СУАЛ-ПМ-Волгоград», в качестве продавца заключит Договор купли-продажи алюминиевой пудры с ОАО «Химпром» в качестве покупателя, в соответствии с которым филиал ООО «СУАЛ-ПМ», «СУАЛ-ПМ-Волгоград», обязуется поставить, а ОАО «Химпром» обязуется купить алюминиевую пудру в количестве до 30 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 0,13 миллионов долларов США. Компания также сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании ОАО «РУСАЛ ТД» в качестве продавца заключит Договор купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «КУМЗ» в качестве покупателя, в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ ТД» обязуется поставить, а ОАО «КУМЗ» обязуется купить алюминиевый порошок в количестве до 15 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 0,20 миллионов долларов США. На основании условий Договора купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит», Договора купли-продажи кремния с ОАО «Химпром», Договора купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договора купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ» и Соглашения о внесении изменений в Договор купли-продажи сырого нефтяного кокса, общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате ассоциированными лицами компании SUAL Partners и г-на Вексельберга в пользу Группы, за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года, по оценкам, составит около 14 085 000 долларов США и 5 430 000 долларов США соответственно. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 24 ноября 2010 года в отношении, помимо прочего, некоторых договоров купли-продажи сырья («Сообщение»). ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ КРЕМНИЯ С ООО «ДОНКАРБ ГРАФИТ» Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании «СУАЛ-Кремний-Урал» в качестве продавца заключит договор купли-продажи кремния с компанией ООО «Донкарб Графит» в качестве покупателя («Договор купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит»), в соответствии с которым «СУАЛ-Кремний-Урал» обязуется поставить, а ООО «Донкарб Графит» обязуется купить кремний в количестве до 10 тонн и 100 тонн в течение двух лет, заканчивающихся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года соответственно, на общую сумму до 30 000 долларов США и 300 000 долларов США соответственно. В соответствии с Договором купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» 100% стоимости оплачивается авансом в денежной форме посредством банковского перевода. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ КРЕМНИЯ С ОАО «ХИМПРОМ» Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании ОАО «РУСАЛ ТД» в качестве продавца заключит договор купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» в качестве покупателя («Договор купли-продажи кремния с ОАО «Химпром»), в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ ТД» обязуется поставить, а ОАО «Химпром» обязуется купить кремний в количестве до 1 200 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 3 600 000 долларов США. В соответствии с Договором купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» 100% стоимости оплачивается авансом в денежной форме посредством банковского перевода. Плановая дата прекращения Договора купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» - 31 декабря 2011 года с учетом пункта об автоматическом продлении на один год, однако обе стороны вправе решить не продлевать договор без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до плановой даты прекращения. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ КРЕМНИЯ С ОАО «КУМЗ» Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года дочернее предприятие Компании ОАО «РУСАЛ ТД» в качестве продавца заключит договор купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ» в качестве покупателя («Договор купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ»), в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ ТД» обязуется поставить, а ОАО «КУМЗ» обязуется купить кремний в количестве до 400 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 1 200 000 долларов США. В соответствии с Договором купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ» 100% стоимости оплачивается авансом в денежной форме электронным банковским переводом. Плановая дата прекращения Договора купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ» - 31 декабря 2011 года с учетом пункта об автоматическом продлении на один год, однако обе стороны вправе решить не продлевать договор без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до плановой даты прекращения. ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АЛЮМИНИЕВОЙ ПУДРЫ С ООО «СУАЛ ПМ» Компания также сообщает о том, что в течение декабря 2011 года «СУАЛ-ПМ-Волгоград», филиал ООО «СУАЛ-ПМ», дочернего предприятия Компании, выступающая в качестве продавца, заключит договор о продаже алюминиевой пудры с ОАО «Химпром», выступающим в качестве покупателя («Договор купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ-ПМ»), в соответствии с которым «СУАЛ-ПМ-Волгоград», филиал ООО «СУАЛ-ПМ» соглашается поставить, а «Химпром» соглашается приобрести 30 тонн алюминиевой пудры в течение года, завершающегося 31 декабря 2012 г., на общую сумму в 130,000 долларов США. В соответствии с Договором с ООО «СУАЛ-ПМ» о продаже алюминиевой пудры осуществляется предоплата в полном размере посредством электронного банковского перевода. Запланированная дата прекращения Договора с ООО «СУАЛ-ПМ» о продаже алюминиевой пудры - 31 декабря 2012 года; договор автоматически продлевается на один год, если только обе стороны не решат не продлевать его без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до запланированной даты прекращения договора. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АЛЮМИНИЕВОГО ПОРОШКА Компания также сообщила о том, что в течение декабря 2011 года ОАО «РУСАЛ ТД», дочернее предприятие Компании, выступающее в качестве продавца, заключит договор о продаже алюминиевого порошка с ОАО «КУМЗ», выступающим в качестве покупателя («Договор о продаже алюминиевого порошка»), в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ ТД» соглашается поставить, а ОАО «КУМЗ» соглашается приобрести до 15 тонн алюминиевого порошка в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г., на общую сумму до 200,000 долларов США. В соответствии с Договором ОАО «РУСАЛ ТД» о продаже алюминиевого порошка осуществляется предоплата в полном размере посредством электронного банковского перевода. ПОДХОД АГГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14А.25 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договором купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договором купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» аггрегируются с длящимися связанными сделками, предусмотренными Соглашением о внесении изменений от 2011 г. к Договору купли-продажи сырого нефтяного кокса, так как они заключены Группой с ассоциированными компаниями одной группы связанных лиц, являющихся сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с продажей сырья участниками Группы, ассоциированным лицам одной группы связанных лиц. ЕЖЕГОДНАЯ СОВОКУПНАЯ СУММА СДЕЛОК На основании условий Договора купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договора купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «Химпром», Договора купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» и Соглашения о внесении изменений в Договор купли-продажи сырого нефтяного кокса, ежегодная совокупная сумма сделок, подлежащая уплате ассоциированными лицами компании SUAL Partners и г-на Вексельберга в пользу Группы, за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года, по оценкам, составит около 14 085 000 долларов США и 5 430 000 долларов США соответственно. Данная ежегодная совокупная сумма сделок рассчитана Директорами, исходя из объемов кремния, алюминиевого порошка и иного сырья, подлежащего поставке, а также их договорной цены. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК По мнению Директоров, сделки, предусматриваемые Договором купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договором купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договором купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит», выгодны Компании, поскольку сорта кремния, предполагаемые к поставке по указанным договорам, представляют собой излишки сырья, не используемые Группой, а также потому, что производство Группой алюминиевого порошка является неспециализированным видом деятельности, являющимся источником прибыли. Договор купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договор купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ» и Договор купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» заключаются с целью соблюдения требований Федеральной антимонопольной службы РФ. Согласно указаниям Федеральной антимонопольной службы Группа должна поставлять алюминиевый порошок местным потребителям. Условия Договора купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договора купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договора купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит», были предметом переговоров между компаниями Группы и ассоциированными лицами SUAL Partners и соответствуют обычным коммерческим условиям. Вознаграждение, подлежащее уплате по указанным договорам, определено исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке алюминиевого порошка и кремния того же типа и качества, что и предлагаемые Группой независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Договор купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договор купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договор купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договор купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договор купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные указанными договорами, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в заключении сделок, предусматриваемых Договором купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договором купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договором купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит», за исключением нижеследующего: (i) г-н Вексельберг и г-н Блаватник, каждый из которых: является независимым неисполнительным Директором Компании, имеет косвенное долевое участие в размере более 30% в компании SUAL Partners и, следовательно, имеет косвенное долевое участие в ООО «Донкарб Графит». Как следствие, г-н Вексельберг и г-н Блаватник воздержались от голосования на заседании Совета директоров по решениям об одобрении Договора купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит»; и (ii) Доля косвенного участия г-на Вексельберга как в ОАО «Химпром», так и в ОАО «КУМЗ» составляет более 30%. Соответственно г-н Вексельберг воздержался от голосования по резолюциям Совета директоров по одобрению Договора купли-продажи алюминиевой пудры ООО «СУАЛ ПМ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договора купли-продажи алюминиевого порошка «РУСАЛ ТД». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА SUAL Partners, являясь значимым акционером Компании, контролирует более 30% как ООО «Донкарб Графит», так и ЗАО «Энергопром Менеджмент». Соответственно, как ООО «Донкарб Графит», так и ЗАО «Энергопром Менеджмент» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, все сделки, рассматриваемые в соответствии с Договором купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» и Соглашением о внесении изменений от 2011 г. к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Доля косвенного участия г-на Вексельберга, как в ОАО «Химпром», так и в ОАО «КУМЗ», составляет более 30%. Поскольку г-н Вексельберг является неисполнительным Директором Компании, как ОАО «Химпром», так и ОАО «КУМЗ» являются связанными лицами Компании по Правилам листинга. Соответственно, сделки, рассматриваемые в соответствии с Договором купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договором купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договором купли-продажи алюминиевого порошка «РУСАЛ ТД» представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Ожидается, что общая годовая сумма этих длящихся связанных сделок в рамках Договора купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» и Соглашения о внесении изменений от 2011 г. к Договору о продаже сырого нефтяного кокса за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., превысит 0,1%, но будет меньше 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента рентабельности). Ожидается, что общая годовая сумма этих длящихся связанных сделок в рамках Договора купли-продажи алюминиевой пудры с ООО «СУАЛ ПМ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «КУМЗ», Договора купли-продажи кремния с ОАО «Химпром» и Договора купли-продажи алюминиевого порошка с ОАО «РУСАЛ ТД», Договора купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» и Соглашения о внесении изменений от 2011 г. к Договору о продаже сырого нефтяного кокса за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., не превысит 0,1% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные такими договорами за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Данные о Договоре купли-продажи кремния с ООО «Донкарб Графит» и Соглашении о внесении изменений от 2011 г. к Договору о продаже сырого нефтяного кокса будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство для производства сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работает более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Донкарб Графит» является производство графитовой продукции и запасных частей. Основным видом деятельности ЗАО «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и сплавов черных металлов. Основным видом деятельности ОАО «Химпром» является производство химических веществ. Основным видом деятельности ОАО «КУМЗ» является металлургия. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Соглашение о внесении изменений от 2011 г. к Договору о продаже сырого нефтяного кокса» «Соглашение о внесении изменений от 2011 г. к Договору о продаже сырого нефтяного кокса», согласно определению, данному в Сообщении. «Ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет Директоров» Совет Директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. ООО «Донкарб Графит» ЗАО «Энергопром Менеджмент» Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. Закрытое акционерное общество «Энергопром Менеджмент», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Группа» Компания и её дочерние предприятия. «Химпром» Открытое акционерное общество «Химпром», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «КУМЗ» Открытое акционерное общество «Каменск-уральский металлургический завод», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Правила листинга» Правила листинга ценных бумаг на Фондовой бирже Гонконга. «Г-н Л. Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании. «Г-н В. Вексельберг» Г-н Виктор Вескельберг, председатель Совета директоров и неисполнительный директор Компании. «Процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «РУСАЛ ТД» Открытое акционерное общество «Объединенная компания РУСАЛ Торговый Дом», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «СУАЛ-Кремний-Урал» Общество с ограниченной ответственностью «СУАЛ-Кремний-Урал», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «SUAL Partners» Компания SUAL Partners Limited, учрежденная в соответствии с законодательством Багамских островов, являющаяся значимым акционером Компании. «Значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. Доллары США доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки. По поручению Совета Директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Татьяна Соина Директор 8 декабря 2011 г. На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина; нашими неисполнительными директорами являются: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синьшинов; нашими независимыми неисполнительными директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Ен и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.