Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Э.ОН Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Э.ОН Россия» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента 1058602056985 1.5. ИНН эмитента 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.eon-russia.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 100 % от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня Совета директоров имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по седьмому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по восьмому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по девятому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по десятому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по одиннадцатому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по двенадцатому вопросу: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по тринадцатому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четырнадцатому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Первый вопрос: «Об утверждении кредитных лимитов финансовых контрагентов Общества». Решение по вопросу: 1.1. Утвердить кредитные лимиты для следующих финансовых контрагентов Общества: Наименование банка Валюта лимита Предлагаемые кредитные лимиты Верхняя граница Срок Банк ВТБ (открытое акционерное общество)* Рубли 8 000 000 000 до 01.07.2013г. «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) Рубли 7 500 000 000 до 01.07.2013г. Открытое акционерное общество «Сбербанк России» Рубли 5 500 000 000 до 01.07.2013г. Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк» Рубли 2 000 000 000 до 01.07.2013г. Общество с ограниченной ответственностью «Дойче Банк» Рубли 2 000 000 000 до 01.07.2013г. Открытое акционерное общество Нордеа Банк Рубли 5 000 000 000 до 01.07.2013г. DZ Bank AG Евро 80 000 000 до 01.07.2013 Банк ВТБ (открытое акционерное общество)** Рубли 12 000 000 000 До момента исполнения обязательств Подрядчика по Договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ- 800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» № ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. Коммерцбанк А.Г. Евро 30 000 000 До момента исполнения обязательств Подрядчиков по Контрактам № ОГК4/08/488 от 26.10.2008г., № ОГК4/07/365 от 31.07.2007г., № ОГК4/10/017 от 09.02.2010г., № ИА-11-0149 от 01.03.2011г., № ИА/12/0144 от 19.04.2012г. Общество с ограниченной ответственностью «Дойче Банк»***Евро 22 500 000 до 31.12. 2012 г. * кредитный лимит для всех финансовых инструментов, кроме банковских гарантий, которые могут быть приняты по Договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ-800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» № ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. ** кредитный лимит под банковские гарантии, которые могут быть приняты по Договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ-800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» № ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. *** кредитный лимит для покрытия рыночных рисков, связанных с заключением сделок с производными финансовыми инструментами по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № ИА-11-0580 от 12 декабря 2011 г. 1.2. Независимо от валюты кредитных лимитов, в рамках кредитного лимита могут быть приняты/размещены финансовые инструменты в рублях РФ, евро, доллары США. Контроль соблюдения кредитных лимитов производить на основании ежедневного пересчета лимитов по текущим курсам евро/рубль евро/доллар США, установленным ЦБ РФ на дату пересчета. Второй вопрос: «Об утверждении Политики делегирования полномочий в ОАО «Э.ОН Россия» в новой редакции». Решение по вопросу: 2.1. Утвердить Политику делегирования полномочий в редакции Приложения № 1 к протоколу и ввести ее в действие с 10.10.2012 г. 2.2. До внесения изменений во внутренние документы Общества, утвержденные Советом директоров Общества, а также иные решения Совета директоров Общества, принятые до 10.10.2012 г., все предусмотренные этими документами права, полномочия, обязанности, задачи, поручения и ответственность за их выполнение, возложенные на: 2.2.1. Заместителя генерального директора по ресурсообеспечению и общим вопросам, – передать/возложить на: 2.2.1.1. Заместителя Генерального директора по финансам и экономике, в части, касающейся руководства по следующим направлениями деятельности Общества: - обеспечение Общества необходимыми материально-техническими ресурсами, управление запасами материально технических ресурсов Общества; - организация и проведение закупочных процедур по приобретению товаров, работ, услуг для нужд Общества; - управление и распоряжение движимым имуществом Общества. 2.2.1.2. Начальника управления делового обеспечения, в части, касающейся руководства следующими направлениями деятельности Общества: - обеспечение Общества транспортом и транспортным обслуживанием, за исключением транспортировки топлива; - административно-хозяйственное обеспечение деятельности Общества; - организация делопроизводства (включая лингвистическое обеспечение деятельности) в Обществе; 2.2.2. Заместителя Генерального директора по информационным технологиям, – передать/возложить на Заместителя Генерального директора по финансам и экономике. 2.2.3. Заместителя генерального директора по инвестициям и развитию, - передать/возложить на Директора по инвестициям и развитию. 2.2.4. Заместителя генерального директора по управлению персоналом, - передать/возложить на Директора по управлению персоналом. 2.2.5. Заместителя генерального директора по корпоративной политике, – передать/возложить на Директора по корпоративной политике. 2.2.6. Заместителя генерального директора по энергорынкам, – передать/возложить на Заместителя генерального директора по коммерческим вопросам. 2.2.7. Заместителя генерального директора по энергетическому управлению, – передать/возложить на Заместителя генерального директора по коммерческим вопросам. 2.3. Установить, что во всех случаях, когда внутренние документы, утвержденные Советом директоров Общества, а также иные решения Совета директоров Общества, принятые до 10.10.2012 г., предусматривают права, полномочия, обязанности, задачи, поручения и ответственность за их выполнение, касающиеся всех Заместителей Генерального директора без указания их функциональной компетенции, они предоставляются/возлагаются также на следующих функциональных директоров: Директор по инвестициям и развитию, Директор по управлению персоналом, Директор по корпоративной политике, Директор коммерческий в части их функциональной компетенции, а в части прав, полномочий, ответственности, задач и поручений, касающихся Заместителя генерального директора по энергорынкам, - на Заместителя генерального директора по коммерческим вопросам. Третий вопрос: «Об утверждении новой редакции Положения о закупках ОАО «Э.ОН Россия». Решение по вопросу: 3.1. Внести изменения в «Положение о закупках ОАО «ОГК-4», утвержденное Советом директоров Общества 28.01.2010г. (протокол №125), с учетом изменений, внесенных решением Совета директоров Общества от 25.02.2010г. (протокол №127), решением Совета директоров Общества от 17.06.2010г. (протокол №133) и решением Совета директоров Общества от 18.03.2011г. (протокол №147), утвердив его в новой редакции согласно Приложению № 2 к протоколу, и ввести его в действие с 10.10.2012 г. Четвертый вопрос: «О внесении изменений в Положение по управлению рисками на проектах строительства новых мощностей ОАО «ОГК-4». Решение по вопросу: 4.1. Внести изменения в Положение по управлению рисками на проектах строительства новых мощностей ОАО «ОГК-4», изложив его в редакции Положения по управлению рисками на проектах строительства новых мощностей ОАО «Э.ОН Россия» в соответствии с Приложением № 3 к протоколу. Пятый вопрос: «Об одобрении Дополнительного соглашения к Договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ-800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» №ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия», ЗАО «Энергопроект», ОАО «Зарубежэнергопроект». Решение по вопросу: 5.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что рыночная цена работ, предусмотренных дополнительным соглашением к договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ-800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» № ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. между ЗАО «Энергопроект», ОАО «Зарубежэнергопроект» и ОАО «Э.ОН Россия», по поставке коробки клапанов высокого давления (клапан стопорный – 1 шт., блок коробок клапанов («левый») – 1 шт., клапан регулирующий ВД – 2 шт.) составляет без учета налога на добавленную стоимость 36 890 000,00 (тридцать шесть миллионов восемьсот девяносто тысяч) рублей 00 копеек, по поставке диафрагмы 40 ступени составляет без учета налога на добавленную стоимость 23 970 000 рублей 00 копеек. 5.2. Одобрить заключение Дополнительного соглашения к Договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ-800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» №ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия», ЗАО «Энергопроект», ОАО «Зарубежэнергопроект» на следующих существенных условиях, указанных в Приложении № 4 к протоколу. 5.3. Установить что условия Дополнительного соглашения к Договору проектирования, инжиниринга, поставки, строительства на условиях «под ключ» по реализации проекта «Строительство 3-го энергоблока на базе ПСУ-800 филиала «Березовская ГРЭС» ОАО «Э.ОН Россия» №ИА-11-0281 от 17.05.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия», ЗАО «Энергопроект», ОАО «Зарубежэнергопроект» являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента его заключения. Шестой вопрос: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашения о расторжении договора № ИА-10-0762 от 01.10.2010 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша». Решение по вопросу: 6.1. Одобрить соглашение о расторжении договора № ИА-10-0762 от 01.10.2010 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша» на условиях в соответствии с Приложением № 5 к протоколу. Седьмой вопрос: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашения о расторжении договора субаренды № ИА-11-0545 от 18.11.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша». Решение по вопросу: 7.1. Одобрить соглашение о расторжении договора субаренды № ИА-11-0545 от 18.11.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша» на условиях в соответствии с Приложением № 6 к протоколу. 7.2. Поручить Генеральному директору ОАО «Э.ОН Россия» Широкову М.Г. подписать соглашение о расторжении договора субаренды № ИА-11-0545 от 18.11.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша» по мере готовности ООО «Э.ОН Раша» освободить арендуемые помещения. Восьмой вопрос: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашения о расторжении договора оказания услуг б.н. от 01.02.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша». Решение по вопросу: 8.1. Одобрить соглашение о расторжении договора оказания услуг б.н. от 01.02.2011 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша» на условиях в соответствии с Приложением № 7 к протоколу. Девятый вопрос: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашения о расторжении договора оказания услуг по перевозке № ИА-10-0265 от 11.05.2010 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша». Решение по вопросу: 9.1. Одобрить соглашение о расторжении договора оказания услуг по перевозке № ИА-10-0265 от 11.05.2010 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Раша» на условиях в соответствии с Приложением № 8 к протоколу. Десятый вопрос: «Об участии ОАО «Э.ОН Россия» в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» (ООР «РСПП»)». Решение по вопросу: 10.1. Одобрить участие Общества в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» (далее – РСПП) на следующих условиях: - размер вступительного взноса – 150 000-00 (сто пятьдесят тысяч) рублей; - форма оплаты вступительного взноса - денежные средства; - порядок оплаты вступительного взноса – до момента подачи заявления о вступлении в РСПП и принятия решения Бюро Правления РСПП о принятии в члены РСПП; - размер и порядок оплаты регулярных членских взносов – в соответствии с решением Правления РСПП. Одиннадцатый вопрос: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних обществ». Решение по вопросу: 11.1. Поручить представителям Общества на Совете директоров ОАО «Шатурская управляющая компания» по вопросу «О предварительном рассмотрении изменений в Устав Общества и представлении их на утверждение внеочередному общему собранию акционеров Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения «Представить для утверждения внеочередному Общему собранию акционеров Общества изменения в Устав Общества согласно приложению № 1 к протоколу (приложение № 9 к протоколу Совета директоров ОАО Э.ОН Россия») и рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества внести изменения в Устав Общества, утвердив их в предложенной редакции». 11.2. Поручить представителям Общества на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Шатурская управляющая компания» по вопросу «Об утверждении изменений в Устав Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения «Утвердить Изменения в Устав ОАО «Шатурская управляющая компания» согласно приложению № 1 к протоколу (приложение № 9 к протоколу заседания Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия»)». Двенадцатый вопрос: «О согласовании совмещения Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций». Решение по вопросу: 12.1. Согласовать совмещение Генеральным директором Общества Широковым Максимом Геннадьевичем должности члена Совета директоров Открытого акционерного общества «Транспортно-логистический комплекс» с 07 сентября 2012 г. Тринадцатый вопрос: «Об одобрении дополнительного соглашения к контрактному сервисному соглашению от 10.06.2008 №CS10166/ОГК4/08/246 в части выполнения работ по ремонту компрессора газовой турбины энергоблока №7 Филиала «Шатурская ГРЭС» между ОАО «Э.ОН Россия» и General Electric International Inc». Решение по вопросу: 13.1. Одобрить заключение дополнительного соглашения к контрактному сервисному соглашению от 10.06.2008 №CS10166/ОГК4/08/246 в части выполнения работ ремонту компрессора газовой турбины энергоблока №7 Филиала «Шатурская ГРЭС» между ОАО «Э.ОН Россия» и General Electric International Inc. на условиях в соответствии с Приложением № 10 к протоколу. Четырнадцатый вопрос: «Об одобрении дополнительного соглашения к контрактному сервисному соглашению от 10.06.2008 №CS12717/ОГК-4/08/247 в части приобретения одного комплекта деталей, необходимых для проведения ремонта компрессора газовой турбины в объеме Package 4, для энергоблоков ст. №№ 7, 8 Филиала «Сургутская ГРЭС-2» между ОАО «Э.ОН Россия» и General Electric International Inc.». Решение по вопросу: 14.1. Одобрить дополнительное соглашение к контрактному сервисному соглашению от 10.06.2008 №CS12717/ОГК-4/08/247 в части приобретения одного комплекта деталей, необходимых для проведения ремонта компрессора газовой турбины в объеме Package 4, для энергоблоков ст. №№ 7, 8 Филиала «Сургутская ГРЭС-2» между ОАО «Э.ОН Россия» и General Electric International Inc.» на условиях в соответствии с Приложением № 11 к протоколу. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.09.2012 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 28.09.2012 г., протокол № 173. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор _____________________ М.Г. Широков 3.2. Дата «28» сентября 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.