Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и заявляют о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ КРАТКОСРОЧНЫЙ ДОГОВОР ПОСТАВКИ МОЩНОСТИ Компания сообщает, что, как ожидается, ОАО «СУАЛ» будет необходимо заключить с компанией ОАО «Квадра - Генерирующая компания», являющейся ассоциированным лицом Onexim, в качестве поставщика, краткосрочный договор поставки мощности, в соответствии с которым компания ОАО «СУАЛ» соглашается приобрести, а ОАО «Квадра - Генерирующая компания» соглашается поставить мощность. КРАТКОСРОЧНЫЙ ДОГОВОР ПОСТАВКИ МОЩНОСТИ Компания сообщает, что ОАО «СУАЛ», являясь участником Группы, в качестве покупателя подала заявку в АТС и ЦФР на приобретение мощности на оптовом рынке электрической энергии и мощности. АТС на основании предложений/тендеров сопоставит поставщиков и покупателей мощностей на оптовом рынке и определит цену и объём для каждого договора, заключаемого между такими поставщиками и покупателями. По состоянию на дату настоящего сообщаения АТС всё ещё определяет цену и объём для соответствующих договоров. ЦФР организует подписание договоров и расчёты на оптовом рынке электрической энергии и мощности. Предполагается, что одним из поставщиков мощности на оптовом рынке будет ОАО «Квадра - Генерирующая компания», являющаяся ассоциированным лицом Onexim. Также существует вероятность того, что АТС сопоставит ОАО «СУАЛ» в качестве покупателя с ОАО «Квадра - Генерирующая компания» в качестве поставщика. В таком случае ожидается, что ОАО «СУАЛ» будет необходимо заключить с ОАО «Квадра - Генерирующая компания» краткосрочный договор поставки мощности, согласно которому ОАО «СУАЛ» соглашается приобрести, а ОАО «Квадра - Генерирующая компания» соглашается поставить за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, мощность в размере 534,43 МВт (Мегаватт) за предположительное совокупное вознаграждение в размере приблизительно 5,29 миллионов долларов США (без НДС) (далее - «Краткосрочный договор поставки мощности»). При этом в соответствии с Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности такой договор должен быть заключён приблизительно 1 января 2014 года. Предположительной плановой датой окончания срока действия договора будет 31 декабря 2014 года. Вознаграждение выплачивается в виде ежемесячных авансовых платежей, при этом окончательный расчёт за фактически осуществлённые поставки осуществляется до 21 числа текущего месяца. Оплата осуществляется денежными средствами в безналичной форме. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ На основании предполагаемых условий Краткосрочного договора поставки мощности годовая общая сумма сделки, подлежащая уплате Группой компании ОАО «Квадра - Генерирующая компания» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, ориентировочно составит около 5,29 миллионов долларов США (без НДС). Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами на основании предположительного объёма приобретаемой мощности и договорной цены. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Краткосрочный договор поставки мощности является обязательным договором на оптовом рынке электрической энергии и мощности. Согласно Правилам оптового рынка электрической энергии и мощности, для получения доступа к оптовому рынку электрической энергии и мощности Компания обязана заключить договоры с поставщиками, определёнными АТС, включая компанию ОАО «Квадра - Генерирующая компания». Поставка мощности необходима для производственного процесса Группы. Размер вознаграждения, подлежащего уплате по Краткосрочному договору поставки мощности, был рассчитан с учётом рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие на российском рынке мощности и предлагаемые компанией ОАО «Квадра - Генерирующая компания» независимым третьим лицам. Соответствующий механизм ценообразования регулируется Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Краткосрочный договор поставки мощности согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Краткосрочным договором поставки мощности, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Краткосрочным договором поставки мощности, за исключением г-на Кристофа Шарлье (Christophe Charlier), который является заместителем главного исполнительного директора компании Onexim Group Limited, бенефициарным владельцем которой является г-н Михаил Прохоров, являющийся также бенефициарным владельцем компании Onexim, которой принадлежит более 30% выпущенного акционерного капитала компании ОАО «Квадра - Генерирующая компания». Соответственно, г-н Кристоф Шарлье не голосовал по резолюции Совета директоров, одобряющей Краткосрочный договор поставки мощности. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Onexim имеет бенефициарную заинтересованность в отношении более 30% выпущенного акционерного капитала компании ОАО «Квадра - Генерирующая компания». Следовательно, ОАО «Квадра - Генерирующая компания» является ассоциированным лицом компании Onexim, значимого акционера Компании. Таким образом, ОАО «Квадра - Генерирующая компания» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Краткосрочным договором поставки мощности, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Предполагаемая общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Краткосрочному договору поставки мощности за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., больше 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанным договором, подпадают только под действие требований об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.37 - 14A.40, а также требований, приведённых в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Краткосрочном договоре поставки мощности будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, если это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 69 000 человек. Основным видом деятельности ОАО «Квадра - Генерирующая компания» является производство электрической энергии и мощности, а также передача тепловой энергии. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров. «ЦФР» Открытое акционерное общество «Центр финансовых расчётов», учреждённое в Российской Федерации. Основным видом деятельности является организация финансовых расчётов на оптовом рынке электрической энергии и мощности. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор (а)» директор (а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Совет рынка» некоммерческое партнёрство по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью в России. «Onexim» Onexim Holdings Limited, значимый акционер Компании. «ОАО СУАЛ» ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания», косвенное 100% дочернее общество Компании. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14,07 Правил листинга. «Правила оптового рынка электрической энергии и мощности» Постановление правительства Российской Федерации № 1172 «Об утверждении Правил оптового рынка электрической энергии и мощности и о внесении изменений в некоторые акты Правительства» от 27 декабря 2010 года, устанавливающее правила и процедуры функционирования оптового рынка электрической энергии и мощности. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «АТС» Акционерное Общество «Администратор торговой системы оптового рынка электрической энергии», государственный орган, учреждённый Советом рынка, ответственный за организацию и функционирование оптового рынка электрической энергии и мощности. «доллар США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 2 января 2014 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются: г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман (Maksim Goldman), г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Марк Гарбер (Mark Garber). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.