Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЮГК» 1.3. Место нахождения эмитента 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта «Центральная» 1.4. ОГРН эмитента 1077424000686 1.5. ИНН эмитента 7424024375 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33010-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ugold.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 15 января 2010 г., 457020, Российская Федерация, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная», зал заседаний. 2.4. Кворум общего собрания: Присутствуют: 1) Акционер – UGOLD LIMITED (Республика Кипр, Nicosia, Cyprus), владеющий 99,995 % голосующих акций общества или 99 995 000 (девяносто девять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) голосов, в лице представителя акционера – Ивлевой Ларисы Владимировны, действующей от имени и в интересах Акционера на основании Генеральной доверенности от 01 сентября 2009 г. 2) Акционер – Кузнецова Евгения Константиновна, владеющая 0,005 % голосующих акций общества или 5 000 (пять тысяч) голосов. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1 повестки дня, – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1 повестки дня, – 100 000 000 (сто миллионов) голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, размещенных голосующих акций Общества, имеющих право голоса по вопросу № 1 повестки дня. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросам № 2, 3 повестки дня, незаинтересованные по смыслу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в совершении сделок, названных в вопросах № 2, 3 повестки дня собрания, – 5 000 (пять тысяч) голосов. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросам № 2, 3 повестки дня, незаинтересованные по смыслу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в совершении сделок, названных в вопросах № 2, 3 повестки дня собрания, – 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, размещенных голосующих акций Общества, имеющих право голоса по вопросам № 2, 3 повестки дня. Кворум имеется. В соответствии с Уставом Общества и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: По первому вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил вопрос об одобрении крупных сделок снять с голосования без обсуждения в связи с перенесением срока заключения крупных сделок и предстоящим изменением их условий. Выступлений по первому вопросу повестки дня не было, вопросы не задавались. Итоги голосования: Проголосовали «ЗА» – 2 акционера, обладающие в совокупности 100 000 000 (сто миллионов) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовали «ПРОТИВ» – 0 голосов. Проголосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. Решение принято. По второму вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил одобрить крупные сделки, которые одновременно являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с UGOLD Limited Дополнительного соглашения к Договору займа от 12 июня 2009 года на следующих условиях: Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 457020, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Заемщик»). UGOLD Limited, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Республики Кипр и находящееся по адресу: Кеннеди, 12, КЕННЕДИ БИЗНЕС ЦЕНТР, 2-й этаж, 1703, город Никосия, Кипр (далее – «Займодавец»). Существенные условия Договора займа от 12 июня 2009 года: 1) Сумма займа: 10 000 000 (десять миллионов) долларов США. 2) Цель предоставления займа: финансирование текущей деятельности Заемщика. 3) Срок займа: до 20 декабря 2014 года. 4) Валюта займа: доллары США. Существенные условия Дополнительного соглашения к Договору займа от 12 июня 2009 года: 1) Абзац 6 статьи 1 Договора займа от 12 июня 2009 года изложить в следующей редакции: «Процентная ставка» означает годовую процентную ставку в размере 7,8 % годовых». 2) Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора займа от 12 июня 2009 года. 3) Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами. 4) Стороны договорились, что условия настоящего Дополнительного соглашения распространяются на отношения Сторон, возникшие с момента получения займа Заемщиком. 2. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с UGOLD Limited Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г., на следующих условиях: Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 457020, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Покупатель»). UGOLD Limited, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Республики Кипр и находящееся по адресу: Кеннеди, 12, КЕННЕДИ БИЗНЕС ЦЕНТР, 2-й этаж, 1703, город Никосия, Кипр (далее – «Продавец»). Существенные условия Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. (далее – Договор): 1) Предмет Договора: купля-продажа Комплекта геологической документации по Кочкарскому и Светлинскому месторождениям золота. 2) Срок действия Договора: до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 3) Валюта Договора: доллары США. Существенные условия Дополнительного соглашения к Договору купли продажи геологической документации от 12.09.2007 г.: 1) Пункт 3.1.2. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «3.1.2. Предоставить Покупателю сводный акт обмера работ на сумму 11 100 000 (одиннадцать миллионов сто тысяч) долларов США, без учета НДС». 2) Пункт 3.1.4. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «3.1.4. Акт обмера работ по Светлинскому месторождению на сумму 3 000 000 (три миллиона), без учета НДС, предоставляется в срок до 12 января 2010 года». 3) Пункт 4.1. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «4.1. Цена Комплекта документации составляет 11 100 000 (одиннадцать миллионов сто тысяч) долларов США, без учета НДС». 4) Пункт 4.2.2. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «4.2.2. по Светлинскому месторождению на сумму 3 000 000 (три миллиона) долларов США, без учета НДС.: - первый транш в размере 3 000 000 (три миллиона) долларов США, без учета НДС, производится Покупателем до 31.12.2010 года». 5) Пункт 3 Приложения № 2 «Передаточный акт к Договору купли-продажи геологической документации» изложить в следующей редакции: «3. Акт обмера работ по Светлинскому месторождению и стоимость работ составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей, без учета НДС». 6) Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. 7) Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами. 8) Стороны договорились, что условия настоящего Дополнительного соглашения распространяются на отношения Сторон, возникшие с 12 сентября 2007 года. Лицо, заинтересованное в совершении сделок: UGOLD Limited. Основание заинтересованности: UGOLD Limited является акционером Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний», владеющим более 20 % (99,995 %) голосующих акций Общества. Поручить Исполняющему обязанности Управляющего директора Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» Бергеру Роману Владимировичу заключить и подписать от имени Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» с UGOLD Limited Дополнительное соглашение к Договору займа от 12 июня 2009 года и Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. на вышеперечисленных условиях. Выступлений по второму вопросу повестки дня не было, вопросы не задавались. Итоги голосования: Проголосовали «ЗА» – 1 акционер, обладающий в совокупности 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовали «ПРОТИВ» – 0 голосов. Проголосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. Решение принято. По третьему вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, снять с голосования без обсуждения в связи с перенесением срока заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и предстоящим изменением их условий. Выступлений по третьему вопросу повестки дня не было, вопросы не задавались. Итоги голосования: Проголосовали «ЗА» – 1 акционер, обладающий в совокупности 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовали «ПРОТИВ» – 0 голосов. Проголосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. Решение принято. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1. Вопрос об одобрении крупных сделок снять с голосования без обсуждения в связи с перенесением срока заключения крупных сделок и предстоящим изменением их условий. 2. Одобрить крупные сделки, которые одновременно являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с UGOLD Limited Дополнительного соглашения к Договору займа от 12 июня 2009 года на следующих условиях: Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 457020, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Заемщик»). UGOLD Limited, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Республики Кипр и находящееся по адресу: Кеннеди, 12, КЕННЕДИ БИЗНЕС ЦЕНТР, 2-й этаж, 1703, город Никосия, Кипр (далее – «Займодавец»). Существенные условия Договора займа от 12 июня 2009 года: 1) Сумма займа: 10 000 000 (десять миллионов) долларов США. 2) Цель предоставления займа: финансирование текущей деятельности Заемщика. 3) Срок займа: до 20 декабря 2014 года. 4) Валюта займа: доллары США. Существенные условия Дополнительного соглашения к Договору займа от 12 июня 2009 года: 1) Абзац 6 статьи 1 Договора займа от 12 июня 2009 года изложить в следующей редакции: «Процентная ставка» означает годовую процентную ставку в размере 7,8 % годовых». 2) Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора займа от 12 июня 2009 года. 3) Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами. 4) Стороны договорились, что условия настоящего Дополнительного соглашения распространяются на отношения Сторон, возникшие с момента получения займа Заемщиком. 2. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с UGOLD Limited Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г., на следующих условиях: Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 457020, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Покупатель»). UGOLD Limited, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Республики Кипр и находящееся по адресу: Кеннеди, 12, КЕННЕДИ БИЗНЕС ЦЕНТР, 2-й этаж, 1703, город Никосия, Кипр (далее – «Продавец»). Существенные условия Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. (далее – Договор): 1) Предмет Договора: купля-продажа Комплекта геологической документации по Кочкарскому и Светлинскому месторождениям золота. 2) Срок действия Договора: до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 3) Валюта Договора: доллары США. Существенные условия Дополнительного соглашения к Договору купли продажи геологической документации от 12.09.2007 г.: 1) Пункт 3.1.2. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «3.1.2. Предоставить Покупателю сводный акт обмера работ на сумму 11 100 000 (одиннадцать миллионов сто тысяч) долларов США, без учета НДС». 2) Пункт 3.1.4. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «3.1.4. Акт обмера работ по Светлинскому месторождению на сумму 3 000 000 (три миллиона), без учета НДС, предоставляется в срок до 12 января 2010 года». 3) Пункт 4.1. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «4.1. Цена Комплекта документации составляет 11 100 000 (одиннадцать миллионов сто тысяч) долларов США, без учета НДС». 4) Пункт 4.2.2. Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «4.2.2. по Светлинскому месторождению на сумму 3 000 000 (три миллиона) долларов США, без учета НДС.: - первый транш в размере 3 000 000 (три миллиона) долларов США, без учета НДС, производится Покупателем до 31.12.2010 года». 5) Пункт 3 Приложения № 2 «Передаточный акт к Договору купли-продажи геологической документации» изложить в следующей редакции: «3. Акт обмера работ по Светлинскому месторождению и стоимость работ составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей, без учета НДС». 6) Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. 7) Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами. 8) Стороны договорились, что условия настоящего Дополнительного соглашения распространяются на отношения Сторон, возникшие с 12 сентября 2007 года. Лицо, заинтересованное в совершении сделок: UGOLD Limited. Основание заинтересованности: UGOLD Limited является акционером Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний», владеющим более 20 % (99,995 %) голосующих акций Общества. Поручить Исполняющему обязанности Управляющего директора Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» Бергеру Роману Владимировичу заключить и подписать от имени Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» с UGOLD Limited Дополнительное соглашение к Договору займа от 12 июня 2009 года и Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи геологической документации от 12.09.2007 г. на вышеперечисленных условиях. 3. Вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, снять с голосования без обсуждения в связи с перенесением срока заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и предстоящим изменением их условий. Решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров по всем вопросам повестки дня, а также итоги голосования оглашены на внеочередном общем собрании акционеров Председателем Собрания Струковым Константином Ивановичем. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 19 января 2010 г. 3. Подпись 3.1. Президент ООО «УК ЮГК» – управляющей организации ОАО «ЮГК», действующей на основании Договора от 07.04.2008 г. ___________________ К.И. Струков (подпись) 3.2. Дата “ _19__” января 20 10 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.