Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: По вопросу № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: Вопрос №1: Об одобрении заключенной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства (с юридическим лицом) №ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от «09» июня 2017 года между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании №КС-ЦН-724000/2017/00040 от «09» июня 2017 года. Вопрос № 2: Об одобрении заключенной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-ЦВ-730000/2017/00053 от «09» июня 2017 года между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2017/00053 «09» июня 2017 года. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 04 июля 2017 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 4: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, а том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 28 июля 2017 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующему адресу: - 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня, - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупных сделок; - заключения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» о крупных сделках; - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период. Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, по месту нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» - 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, по будним дням с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, начиная с 07 июля 2017 года до 28 июля 2017 года (включительно), а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru) в период с 07 июля 2017 года до 28 июля 2017 года (включительно). Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также направлены в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее не позднее 07 июля 2017 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 07 июля 2017 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с Приложением № 1. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 8: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением № 2. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее не позднее 07 июля 2017 года. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 9: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки –договора поручительства (с юридическим лицом) №ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от 09 июня 2017 года между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании №КС-ЦН-724000/2017/00040 от 09 июня 2017 года, как сумму, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2017 г. В голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, признаваемые заинтересованными в совершении сделки. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 10: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки –договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-ЦВ-730000/2017/00053 от 09 июня 2017 года между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2017/00053 09 июня 2017 года, как сумму, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2017 г. В голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, признаваемые заинтересованными в совершении сделки. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 11: Об утверждении заключения о крупной сделке. Утвердить заключение о крупной сделке, составляющей более 25% балансовой стоимости активов - договора поручительства (с юридическим лицом) №ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от 09 июня 2017 года между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании №КС-ЦН-724000/2017/00040 от 09 июня 2017 года, в соответствии с Приложением № 3 к настоящему протоколу. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 12: Об утверждении заключения о крупной сделке. Утвердить заключение о крупной сделке, составляющей более 25% балансовой стоимости активов - договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-ЦВ-730000/2017/00053 от 09 июня 2017 года между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2017/00053 от 09 июня 2017 года, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему протоколу. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 13: О предложении Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставить согласие на совершение крупной сделки. Предложить общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 25% балансовой стоимости активов - договора поручительства (с юридическим лицом) №ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от 09 июня 2017 года между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании №КС-ЦН-724000/2017/00040 от 09 июня 2017 года, на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик - ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316) Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами: а) при использовании фиксированной процентной ставки – 20% (Двадцать процентов) годовых; б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5% (Пять процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: 700 (Семьсот) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую через 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе: 1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). 2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) на 1% (Один процент) годовых в случаях, предусмотренных в Соглашении. 2.1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. 2.2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 2.3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA /Interest, указанного в Соглашении, на величину не более 0.3х по итогам 1-го полугодия 2017 – по итогам 1-го полугодия 2018 года и на величину не более 0,5х по итогам 2-го полугодия 2018 года. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,11% (Ноль целых одиннадцать сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии 3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа). 3.1) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащую запись о государственной регистрации указанных изменений в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; 3.2) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в соответствии с Договором поручительства ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от «09» июня 2017 года принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Основному договору. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: 1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере: - до даты предоставления в Банк Корпоративного одобрения Поручителя – 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей 00 копеек; - с даты предоставления в Банк Корпоративного одобрения Поручителя – 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению «09» июня 2019 года в полном размере (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении (оферте), оформленном по форме Приложения № 1 к Соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; 2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, установленной в виде фиксированной ставки или плавающей (на базе ставки ключевой ставки Банка России) ставки и фиксируемой при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указанной в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии: - при использовании фиксированной процентной ставки – 20 (Двадцать) процентов годовых; - при использовании плавающей процентной ставки – ключевая ставка Банка России, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления каждого Кредита, а также в дату погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте), а также: • по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной (независимо от величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения) на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной (независимо от величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения) на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в подпункте 18.1) пункта 9.1. Кредитного соглашения, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной (независимо от величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения) на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA /Interest, указанного в подпункте 18.2) пункта 9.1. Кредитного соглашения, на величину не более 0.3х по итогам 1-го полугодия 2017 – по итогам 1-го полугодия 2018 года и на величину не более 0,5х по итогам 2-го полугодия 2018 года и далее. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. 3. по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; 4. по уплате неустойки в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; 5. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, указанных в подпунктах 6), 8) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4. Кредитного соглашения; 6. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; 7. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора. Поручительство по Договору является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2. Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует до «09» июня 2022 года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия в соответствии с условиями заключенного Договора поручительства № ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от «09» июня 2017 года и Кредитного соглашения КС-ЦН-724000/2017/00040 от «09» июня 2017 года. Описание обязательств Заемщика по Основному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Основном договоре). Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 14: О предложении Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставить согласие на совершение крупной сделки. Предложить общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 25% балансовой стоимости активов - договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-ЦВ-730000/2017/00053 от «09» июня 2017 года между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2017/00053 «09» июня 2017 года, на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик (Выгодоприобретатель) - ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН: 6168002922, ОГРН: 1056164000023) Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами 16% (Шестнадцать процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: 700 (Семьсот) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую через 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе: 1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). 2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) на 1% (Один процент) годовых в случаях, предусмотренных в Соглашении. 2.1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. 2.2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 2.3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA /Interest, указанного в Соглашении, на величину не более 0.3х по итогам 1-го полугодия 2017 – по итогам 1-го полугодия 2018 года и на величину не более 0,5х по итогам 2-го полугодия 2018 года. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,04% (Ноль целых четыре сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,09% (Ноль целых девять сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в соглашении, Заемщик обязуется оплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Штраф оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате штрафа. 3.1) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; 3.2) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Основному договору, а также компенсировать Банку любые убытки, возникшие у Банка или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Основному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Основным договором. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что Общество обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком по требованию Банка о возврате полученного (о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным. В случае неисполнения Обществом своих обязательств по договору поручительства в установленные сроки, Общество обязано уплатить Банку: - неустойку в размере 0,04% (Ноль целых четыре сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Банком в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу; - неустойку в размере 0,09% (Ноль целых девять сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случаях предусмотренных условиями Основного договора и Договора поручительства; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Основному договору и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Основному договору, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Основному договору; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Основного договора. сумму неисполненного требования Банка за каждый день просрочки его исполнения. Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует до «09» июня 2022 г. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Описание обязательств Заемщика по Основному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Основном договоре). Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 15: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» - Ефимову Елену Николаевну, корпоративного секретаря Общества. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 16: Об утверждении договора с регистратором Общества. Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 5. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 17: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 6. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 18: Об одобрении заключения сделки - Соглашения о прощении долга. Одобрить заключение сделки - Соглашения о прощении долга между Компанией САНФЛЕЙК ЛИМИТЕД («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник») в соответствии со ст. 32.2. Федерального закона «Об акционерных обществах» на условиях в соответствии Приложением № 7. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 июня 2017 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 июня 2017 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Гребенщиков А.А. (подпись) 3.2. Дата «26» июня 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.