Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Энел ОГК-5» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Энел ОГК-5» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Россия, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ogk-5.com; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров (годовое, внеочередное): годовое 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие) 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров: Дата проведения общего собрания акционеров: «26» июня 2014 года Место проведения общего собрания акционеров: Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц-зал Время проведения общего собрания акционеров: Время начала регистрации: 11:00 (мск) Время начала собрания: 12:00 (мск) Время окончания собрания: 15:15 (мск) 2.4. Кворум общего собрания: Всего на собрании были представлены акционеры, количество голосов которых составляет 32 702 110 347 , что равно 92.4522% от числа размещенных голосующих акций Общества В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона Об акционерных обществах Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров: 1. Об утверждении годового отчёта ОАО «Энел ОГК-5» за 2013 год; 2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Энел ОГК-5» за 2013 год; 3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2013 финансового года; 4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Энел ОГК-5»; 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Энел ОГК-5»; 6. Об утверждении аудитора ОАО «Энел ОГК-5»; 7. Об утверждении Устава ОАО «Энел ОГК-5» в новой редакции; 8. Об обращении в Министерство юстиции Российской Федерации о включении в фирменное наименование Общества официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования; 9. Об утверждении Устава Общества в новой редакции в связи с переименованием; 10. Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам: По вопросу повестки дня №1: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 625 751 995 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 713 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 210 884 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 848 552 453 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 594 302 Принятое решение: 1. Утвердить годовой отчет ОАО «Энел ОГК-5» за 2013 год. По вопросу повестки дня №2: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 625 763 002 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 7 428 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 241 768 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 848 502 325 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 595 824 Принятое решение: 2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Энел ОГК-5» за 2013 год. По вопросу повестки дня №3: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 625 824 749 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 37 649 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 088 176 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 848 565 471 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 594 302 Принятое решение: 3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2013 финансового года: (млн. руб.) Чистая прибыль (убыток) за отчетный период, подлежащая распределению 3 700 распределить на: Резервный фонд 185 Дивиденды 1 976 Нераспределяемая прибыль 1 539 3.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2013 финансового года в размере 0.0559 рублей на одну обыкновенную акцию. Установить 7 июля 2014 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в сроки, установленные законодательством. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Расчет суммы выплачиваемых дивидендов производится по правилам математического округления. По вопросу повестки дня №4: Результаты голосования: Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом: 1 Стефан Звегинцев 34 404 818 522 2 Карло Тамбури 34 579 587 506 3 Франческа Гостинелли 34 388 481 335 4 Марко Арчелли 35 282 798 503 5 Альда Паола Бальди 34 836 997 883 6 Марко Салемме 17 078 571 735 7 Александр Валентинович Чмель 34 568 066 437 8 Сергей Владимирович Маринич 16 431 657 119 9 Марко Консуми 12 441 662 10 Ливио Филиппо Коласанто 12 410 568 11 Эдоардо Марченаро 13 052 887 12 Глен Томас Андрюс 34 286 622 099 13 Родерик Пикок 35 420 733 377 14 Аарон Джеймс Рубин 34 286 086 726 15 Пилипенко Николай Николаевич 13 477 880 918 - число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ – 992 134; - число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ – 92 499 308; - число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 98 543 412; - число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу - 6 554 405. Принятое решение: 4. Избрать Совет директоров ОАО «Энел ОГК-5» в следующем составе: 1. Родерик Пикок 2. Марко Арчелли 3. Альда Паола Бальди 4. Карло Тамбури 5. Александр Валентинович Чмель 6. Стефан Звегинцев 7. Франческа Гостинелли 8. Глен Томас Андрюс 9. Аарон Джеймс Рубин 10. Марко Салемме 11. Сергей Владимирович Маринич По вопросу повестки дня №5: Результаты голосования: 1. Карло Палашано Вилламаньа Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 29 627 898 366 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 1 349 437 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 060 400 425 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 005 562 486 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 899 633 2. Фабио Казинелли Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 29 627 694 046 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 65 713 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 060 509 953 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 006 850 854 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 989 781 3. Патрисия Фернандес Салис Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 29 629 191 257 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 51 543 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 060 373 691 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 005 590 524 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 903 332 4. Анжело Шипиони Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 29 629 086 430 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 126 541 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 060 377 772 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 005 614 750 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 904 854 5. Наталья Александровна Храмова Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 29 629 534 180 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 12 137 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 059 612 238 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 005 576 543 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 7 375 249 Принятое решение: 5. Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Энел ОГК-5» в следующем составе: 1. Наталья Александровна Храмова 2. Патрисия Фернандес Салис 3. Анжело Шипиони 4. Карло Палашано Вилламаньа 5. Фабио Казинелли По вопросу повестки дня №6: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 463 408 746 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 35 002 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 228 235 700 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 003 532 646 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 898 253 Принятое решение: 6. Утвердить аудитором ОАО «Энел ОГК-5» - Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг». По вопросу повестки дня №7: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 32 528 303 195 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 4 874 131 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 5 635 531 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 156 062 437 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 7 235 053 Принятое решение: 7. Утвердить Устав Общества в новой редакции. По вопросу повестки дня №8: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 458 298 320 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 6 006 960 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 414 046 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 003 492 768 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 898 253 Принятое решение: 8. В связи с планируемым внесением изменений в Устав Общества в части изменения фирменного наименования Общества на русском языке – Открытое акционерное общество «Энел Россия», и на английском языке – Open Joint-Stock Company Enel Russia и в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 г. № 52 обратиться в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о намерении включить в свое фирменное наименование официальное наименование «Российская Федерация» или «Россия», а также слова, производные от этого наименования. По вопросу повестки дня №9: Результаты голосования: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 464 070 398 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 136 639 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 513 296 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 003 491 761 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 898 253 Принятое решение: 9. При условии получения разрешения Министерства юстиции Российской Федерации на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, утвердить Устав Общества в новой редакции с наименованием Открытое акционерное общество «Энел Россия». По вопросу повестки дня №10: Результаты голосования по п. 10.1: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 463 961 830 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 300 535 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 484 257 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 003 465 533 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 898 192 Принятое решение по п. 10.1: Определить, что цена договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 50 000 долларов США. Результаты голосования по п. 10.2: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 31 450 442 989 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 13 436 241 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 227 558 340 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 003 772 463 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 6 900 314 Принятое решение по п. 10.2: Одобрить заключение договора страхования между ОАО «Энел ОГК-5» и страховой компанией, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Договора Страхователь – ОАО «Энел ОГК-5» Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства РФ, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в РФ порядке Предмет Договора Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора и применимого законодательства Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или с несением убытков (расходов) Основное покрытие: Покрытие A (Side A) Покрытие застрахованных лиц, затраты по которым не возмещаются Обществом (по причине банкротства, законодательного запрета, запрета, содержащегося в учредительных документах) Покрытие B (Side B) Покрытие застрахованных лиц, затраты по которым могут быть компенсированы Обществом. Полис предусматривает компенсацию расходов Общества, которые были им понесены в связи затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска Покрытие C (Side C) Покрытие расходов Общества только в связи с исками по ценным бумагам Застрахованные стороны • Включая, но не ограничиваясь: • - Члены Совета директоров; Члены Правления; Генеральный директор; - Должностные лица и работники Общества в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе; - Супруги или партнеры в гражданском браке застрахованного лица, наследники, законные представители застрахованного лица в отношении убытков, возникающих вследствие требования защиты от неверного действия застрахованного лица. Страховой случай 1. Предъявление застрахованному лицу (застрахованным лицам) требований (претензий) третьих лиц (выгодоприобретателей) о возмещении убытков, обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахованного лица (застрахованных лиц) при осуществлении управленческой деятельности в Обществе, что с необходимостью ведет к убыткам Общества и/или застрахованного лица. 2. Предъявление Обществу требований (претензий) третьих лиц (выгодоприобретателей) о возмещении убытков, проистекающих из требований по ценным бумагам и обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахованного лица (застрахованных лиц) при осуществлении управленческой деятельности в Обществе 3. Возникновение у застрахованной стороны (застрахованных сторон) судебных и иных расходов по урегулированию требований, предъявленных третьими лицами (выгодоприобретателями) по факту причиненного им вреда, если эти требования связаны с осуществлением застрахованной стороной управленческой деятельности в Обществе. 4. Возникновение у Общества судебных и иных расходов по урегулированию требований по ценным бумагам, предъявленных третьими лицами (выгодоприобретателями) по факту причиненного им вреда, если эти требования связаны с осуществлением застрахованным лицом управленческой деятельности в Обществе. Страховая премия Не должна превышать 50 000 долларов США Страховая сумма Не менее 25 000 000 долларов США Дополнительное страховое покрытие в отношении независимых директоров Не менее 1 000 000 долларов США в отношении каждого независимого директора. Агрегатный лимит ответственности определяется в зависимости от числа независимых директоров. Срок действия Договора Не менее 1 года, исчисляемого с даты одобрения заключения договора Общим собранием акционеров ОАО «Энел ОГК-5» 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания: «26» июня 2014 года, Протокол №1/14. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Э. Виале (подпись) 3.2. Дата «26» июня 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.