Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 2. Содержание сообщения Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: Об избрании Председателя Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 17.1 ст.17 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества от общего числа членов Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 17.3 ст.17 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества от общего числа членов Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об избрании Секретаря Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об определении лица, уполномоченного на определение условий и подписание трудового договора с Генеральным директором Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Сингур О.И., Гинзбург А.Д.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 2 квартал 2017 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О рассмотрении отчета об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2 квартал 2017 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: Об утверждении отчета об организации страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» за 2016 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об утверждении Программы страховой защиты Общества на 2017 год в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: О принятии решения в рамках утвержденного Положения о закупке продукции для нужд Общества: Об утверждении Центральной закупочной комиссии Общества в новом составе. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 10: О внесении изменений в Положение о закупке для нужд ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 11: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг и принятие решения в соответствии с утверждённым внутренним документом: Об утверждении Методики проверки надежности (деловой репутации) и финансового состояния участников закупочных процедур, проводимых ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 12: Об утверждении внутреннего документа Общества, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом: 12.1. Об утверждении Регламента проведения конкурса в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. 12.2. Об утверждении Регламента проведения аукциона в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. 12.3. Об утверждении Регламента проведения запроса предложений в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. 12.4. Об утверждении Регламента проведения запроса цен в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 13: Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Программы дополнительных мероприятий по ремонтной и инвестиционной деятельности на 2017-2021 годы за счет использования денежных средств, высвобождающихся в результате рефинансирования кредитного портфеля. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 14: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РАО ЭС Востока» соглашения о расторжении агентского договора № РАО/СЭ-1-162-18/10 от 05.02.2010, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 15: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с ОАО «СЭК» договора аренды объекта: «ВЛ 110 кВ ПС «Петропавловская» - ПС «Луговая». Третий этап строительства. Расширение ПС «Южно-Сахалинская». Расширение ПС «Луговая», являющегося сделкой, при совершении которой Общество получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 16: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с АО «СКК» дополнительного соглашения № 1 к договору аренды объектов теплосетевого комплекса от 29.07.2016 № 139/СКК/16-727-18/16, являющегося сделкой, при совершении которой Общество передает право владения и пользования недвижимым имуществом третьим лицам. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 17: Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Положения о порядке согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «Сахалинэнерго» на территории Дальневосточного федерального округа. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 18: Об утверждении плана работы Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 19: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и Акционерным обществом «РусГидро Снабжение» (АО «РГС) дополнительного соглашения № 1 к агентскому договору № ДВ/РГС-СЭ(З)-902-18/16 от 15.09.2016г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 20: Об утверждении внутреннего документа Общества - Положения о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.,) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» Яковлева Алексея Дмитриевича. ВОПРОС № 2: Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО Сахалинэнерго Исакова Александра Юрьевича. ВОПРОС № 3: Избрать секретарем Совета директоров ПАО Сахалинэнерго Егая Дмитрия Константиновича. ВОПРОС № 4: Уполномочить Шульгинова Николая Григорьевича, Председателя Правления - Генерального директора ПАО «РусГидро», определять условия трудового договора Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» Бутовского Игоря Алексеевича и подписывать от имени ПАО «Сахалинэнерго» трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, связанные с изменением условий трудового договора, и необходимые документы, связанные с прекращением (расторжением) трудового договора. ВОПРОС № 5: Принять к сведению отчет Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 2 квартал 2017 года (приложение № 1 к опросному листу). ВОПРОС № 6: Принять к сведению отчет об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2 квартал 2017 года (приложение № 2 к опросному листу). ВОПРОС № 7: Утвердить отчет об организации страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» за 2016 год (приложение № 3 к опросному листу). ВОПРОС № 8: Утвердить Программу страховой защиты Общества на 2017 год в новой редакции (приложение № 4 к опросному листу). ВОПРОС № 9: 9.1. Прекратить полномочия действующего состава Центральной закупочной комиссии (далее - ЦЗК) ПАО «Сахалинэнерго»; 9.2. Утвердить следующий персональный состав ЦЗК ПАО «Сахалинэнерго»: 1) Хмарин Виктор Викторович – заместитель Генерального директора по экономике, инвестициям и закупочной деятельности ПАО «РусГидро» (председатель Комиссии); 2) Торопов Денис Владимирович – директор Департамента закупок, маркетинга и ценообразования ПАО «РусГидро» (заместитель председателя Комиссии); 3) Киров Сергей Анатольевич - член Правления, первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»; 4) Богуш Борис Борисович – член Правления, первый заместитель Генерального директора – главный инженер ПАО «РусГидро»; 5) Карпухин Николай Игоревич – заместитель Генерального директора по капитальному строительству ПАО «РусГидро»; 6) Клопов Александр Васильевич - заместитель Генерального директора по безопасности ПАО «РусГидро»; 7) Перминов Дмитрий Витальевич – директор Юридического департамента ПАО «РусГидро»; 8) Чурилов Дмитрий Викторович – директор Департамента топливообеспечения Дивизиона «Дальний Восток» ПАО «РусГидро»; 9) Бородин Виктор Николаевич - заместитель директора Дивизиона «Дальний Восток» по производству ПАО «РусГидро». ВОПРОС № 10: Внести изменения в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «Сахалинэнерго» утвержденное решением Совета директоров (протокол от 29.12.2016 № 11), с изменениями и дополнениями, утвержденными решениями Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» (протокол от 15.02.2017 № 13) в соответствии с приложением № 5 к опросному листу. ВОПРОС № 11: Утвердить Методику проверки надежности (деловой репутации) и финансового состояния участников закупочных процедур, проводимых ПАО «Сахалинэнерго» (приложение № 6 к опросному листу). ВОПРОС № 12: 12.1. Утвердить Регламент проведения конкурса в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции (приложение № 7 к опросному листу). 12.2. Утвердить Регламент проведения аукциона в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции (приложение № 8 к опросному листу). 12.3. Утвердить Регламент проведения запроса предложений в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции (приложение № 9 к опросному листу). 12.4. Утвердить Регламент проведения запроса цен в ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции (приложение № 10 к опросному листу). 12.5. Признать утратившим силу с момента принятия настоящего решения Регламенты проведения конкурса, аукциона, запроса предложений, запроса цен в ОАО «Сахалинэнерго», утвержденные Советом директоров ОАО «Сахалинэнерго» (протокол от 28.02.2013 № 12). ВОПРОС № 13: 13.1. Утвердить Программу дополнительных мероприятий по техническому перевооружению и реконструкции и ремонтам, источником реализации которых являются денежные средства, высвобождающиеся в результате рефинансирования кредитного портфеля ПАО Сахалинэнерго (далее - Программа), направленную на повышение надежности энергоснабжения потребителей Сахалинской области согласно приложению № 11 к опросному листу. 13.2. Поручить Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» осуществить корректировку данной программы с актуализацией параметров источников финансирования по годам реализации в случае изменений, влияющих на расчетную сумму величины эффекта от рефинансирования кредитного портфеля и стоимости инвестиционных проектов по итогам разработанной и утвержденной проектно-сметной документации. ВОПРОС № 14: 1. Определить, что цена соглашения о расторжении агентского договора № РАО/СЭ-1-162-18/10 от 05.02.2010, заключенного между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не определяется в связи с существом сделки. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РАО ЭС Востока» соглашения о расторжении агентского договора № РАО/СЭ-1-162-18/10 от 05.02.2010, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: Стороны соглашения: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»; Агент – ПАО «РАО ЭС Востока». Предмет соглашения: Стороны пришли к взаимному соглашению расторгнуть Договор №РАО/СЭ-1-162-18/10 от 05.02.2010 с 01.04.2017. Обязательства сторон по Договору прекращаются с даты расторжения Договора. Неисполненные на дату заключения соглашения обязательства сторон подлежат исполнению в соответствии с условиями договора. Срок соглашения: Соглашение вступает в силу с момента подписания. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: ПАО «РАО ЭС Востока» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), которое является стороной в сделке. ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и контролирующим лицом ПАО «РАО ЭС Востока» (прямой контроль), которые являются сторонами в сделке. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения». ВОПРОС № 15: Одобрить заключение ПАО «Сахалинэнерго» с ОАО «СЭК» договора аренды объекта: «ВЛ 110 кВ ПС «Петропавловская» - ПС «Луговая». Третий этап строительства. Расширение ПС «Южно-Сахалинская». Расширение ПС «Луговая» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендодатель – ОАО «СЭК» Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго» Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор в соответствии с условиями Договора принять во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества: «ВЛ 110 кВ ПС «Петропавловская» - ПС «Луговая». Третий этап строительства. Расширение ПС «Южно-Сахалинская». Расширение ПС «Луговая», местоположение Сахалинская область МО городской округ «город Южно-Сахалинск», кадастровые номера: 65:01:0309001:53, 65:01:0311003:429 в составе имущества, указанного в приложении № 12 к опросному листу. Объект предоставляется Арендатору для использования в целях передачи (транспортировки) электрической энергии на территории Сахалинской области, в состоянии, позволяющем использовать Объект в соответствии с указанными целями. Цена договора: Размер арендной платы за Объекты устанавливается в соответствии с расчетом арендной платы по объекту и составляет – 1 157 797 (один миллион сто пятьдесят семь тысяч семьсот девяносто семь) рублей 15 копеек в месяц, в том числе НДС 18% - 176 613,12 рублей. Порядок оплаты: Оплата арендной платы производится Арендатором ежемесячно до 25 (двадцать пятого) числа месяца аренды на основании выставленного Арендодателем счета. Арендная плата перечисляется на реквизиты, указанные в счете на оплату. Если 25 число месяца выпадает на выходной нерабочий день, то такой платеж вносится на следующий за ним рабочий день. Оплата за период с момента фактической передачи Объекта Арендатору до оформления (заключения) Договора аренды производится Арендатором единовременным платежом в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения счета на оплату от Арендодателя. Арендатору может быть предоставлена отсрочка по оплате арендной платы по Договору на условиях предоставления коммерческого кредита в соответствии со ст. 823 Гражданского кодекса РФ. Срок действия договора: Договор заключен на неопределенный срок, считается заключенным со дня его подписания на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 27.01.2017. ВОПРОС № 16: Одобрить заключение ПАО «Сахалинэнерго» с АО «СКК» дополнительного соглашения № 1 к договору аренды объектов теплосетевого комплекса от 29.07.2016 № 139/СКК/16-727-18/16 (далее по тексту – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения № 1 к Договору: Арендодатель – ПАО «Сахалинэнерго» Арендатор - АО «СКК» Предмет дополнительного соглашения № 1 к Договору: «1. Стороны договорились внести изменения в п. 1.1.15 Договора и изложить его в следующей редакции: 1.1.15. Сооружение Теплотрасса XI (инв. № 011003), кадастровый номер 65:01:0000000:2146, принадлежащая Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.10.2015 сделана запись регистрации № 65-65/001-65/001/090/2015-670/1. 2. Стороны договорились дополнить Договор пунктами 1.1.17А, 1.1.18 – 1.1.23: 1.1.17А. Сооружение Теплотрасса VIII от ТК-6 до НС-1 ул. Долинская (инв. № 011010), кадастровый номер 65:01:0000000:1887, принадлежащая Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.02.2014 сделана запись регистрации № 65-65-01/007/2014-293. 1.1.18. Сооружение Теплотрасса XXIV от XXI ТК-2 до ДОСА ул. Пограничная (инв. № 011020), кадастровый номер 65:01:0601005:2488, принадлежащая Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.10.2016 сделана запись регистрации № 65-65/003-65/001/069/2016-899/1. 1.1.20. Сооружение Теплотрасса ДУ-1000 (инв. № 11001), назначение: 7.7. сооружения трубопроводного транспорта, протяженность: 1307 м, адрес (местоположение): Сахалинская область, г Южно-Сахалинск, теплотрасса XVIII Ду-1000 начинается от коллекторной №1, проходит рядом с теплотрассой VII до ТК-1,пересекает ул. Украинскую заканчивается в ТК-2, кадастровый номер 65:01:0000000:2167, принадлежащая Арендодателю на праве собственности на основании плана приватизации производственного объединения энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (дубликат от 29.11.2012) от 16.04.1993, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.07.2016 сделана запись регистрации № 65-65/003-65/001/100/2016-776/1. 1.1.21. Сооружение Теплотрасса прямой и обратной воды (инв. № 11001), кадастровый номер 65:01:0204003:674, принадлежащая Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.07.2016 сделана запись регистрации № 65-65/001-65/001/100/2016-775/1. 1.1.22. Сооружение Теплотрасса XXI от НС-4 до ул. Амурская: Ду720 обратка (инв. № 8026), кадастровый номер 65:01:0601005:2485, принадлежащая Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.10.2016 сделана запись регистрации № 65-65/001-65/001/100/2016-648/1. 1.1.23. Сооружение Теплотрасса XXI от НС-4 до ул. Амурская: Ду720 прямая (инв. № 8025), кадастровый номер 65:01:0601005:2486, принадлежащая Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.10.2016 сделана запись регистрации № 65-65/001-65/001/100/2016-650/1». Цена дополнительного соглашения № 1 к Договору: Размер арендной платы за все арендуемое имущество с 01.01.2017 устанавливается в соответствии с расчетом арендной платы и составляет 2 629 723 (два миллиона шестьсот двадцать девять тысяч семьсот двадцать три) рубля 11 копеек в месяц, в том числе НДС 18% – 401 144 (четыреста одна тысяча сто сорок четыре) рубля 20 копеек. Порядок оплаты: Арендная плата уплачивается ежемесячно равными долями до 25 числа первого месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств ПАО «Сахалинэнерго». Срок действия дополнительного соглашения №1 к Договору: Дополнительное соглашение к договору аренды считается заключенным и вступает в силу после государственной регистрации и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ, распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.01.2017. ВОПРОС № 17: Утвердить Положение о порядке согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «Сахалинэнерго» на территории Дальневосточного федерального округа (приложение № 13 к опросному листу). ВОПРОС № 18: Утвердить план работы Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» на 2017-2018 г.г. (приложение № 14 к опросному листу). ВОПРОС № 19: 1. Определить цену дополнительного соглашения № 1 к агентскому договору №ДВ/РГС-СЭ(3) - 902-18/16 от 15.09.2016 г. между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 27 646 000 (двадцать семь миллионов шестьсот сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) – 4 217 186 (четыре миллиона двести семнадцать тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 44 копейки. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС» дополнительного соглашения № 1 к агентскому договору № ДВ/РГС-СЭ(З)-902-18/16 от 15.09.2016, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»; Агент – АО «РГС». Предмет дополнительного соглашения: 1. Изложить подпункт 2.3.6 пункта 2.3 раздела 2 Договора в следующей редакции: «В случае, если условиями документации о закупке предусмотрено обеспечение исполнения обязательств Участника закупки, связанное с подачей им заявки (обеспечение заявки) в виде внесения денежных средств, и наличия соответствующего Поручения Принципала, Агент устанавливает в документации о закупке требование о внесении Участником закупки обеспечения заявки, основные условия внесения, возврата и удержания обеспечения. Денежные средства в качестве обеспечения заявки вносятся Участником закупки на счет оператора электронной торговой площадки. Внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки, удержание и возврат обеспечения заявки осуществляются в порядке, установленном регламентом электронной торговой площадки». 2. Исключить подпункты 2.3.7, 2.3.8 пункта 2.3 раздела 2 Договора. 3. Считать подпункты 2.3.9-2.3.13 пункта 2.3 раздела 2 Договора пунктами 2.3.7-2.3.11. 4. Изложить подпункт 2.3.7 пункта 2.3 раздела 2 Договора в следующей редакции: «Способ обеспечения обязательств Участника указывается Принципалом в Поручении на проведение соответствующей Закупочной процедуры». 5. Изложить пункт 4.1 раздела 4 Договора в следующей редакции: «Агентское вознаграждение по организации и проведению одной Закупочной процедуры определяется в соответствии с Методикой расчета агентского вознаграждения по организации и проведению закупочной процедуры (Приложение № 5 к Договору)». 6. Изложить пункт 4.2. Договора в следующей редакции: «Общая стоимость Агентского вознаграждения по Договору (далее – «Цена Договора»), является предельной и составляет 27 646 000 (Двадцать семь миллионов шестьсот сорок шесть тысяч) рублей 00 копейки, в том числе НДС (18%) – 4 217 186 (Четыре миллиона двести семнадцать тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 44 копейки. 7. Изложить пункт 4.3 раздела 4 Договора в следующей редакции: «В срок не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты подписания Сторонами Поручения на проведение соответствующей Закупочной процедуры, Принципал уплачивает Агенту аванс в размере 10 (десяти) % от стоимости проведения по такой Закупочной процедуре, рассчитанный согласно Приложению № 5 к Договору, при условии получения Принципалом счета, выставленного Агентом». 8. Изложить пункт 4.5 раздела 4 Договора в следующей редакции: «В случае признания Закупки несостоявшейся (без выбора победителя), или отмены Закупки в соответствии с извещением Принципала, размер Агентского вознаграждения по организации и проведению одной Закупочной процедуры определяется согласно разделу 3 Приложения № 5 к Договору». 9. Изложить пункт 4.6 раздела 4 Договора в следующей редакции: «В случае, если Закупочная процедуры была отменена по извещению Принципала до первого этапа, указанного в пункте 3.1 Приложения № 5 к Договору, то уплаченный Агенту аванс, предусмотренный пунктом 4.3 Договора, возвращается Принципалу в полном объеме не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты письменного извещения Принципала». 10. Изложить пункт 5.1 раздела 5 Договора в следующей редакции: «Ежемесячно, при наличии в отчетном месяце завершенных Закупочных процедур, а также в случаях, предусмотренных разделом 3 Приложения № 5 к Договору, Агент в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания отчетного месяца направляет Принципалу Акт сдачи-приемки выполненного Поручения в 2 (двух) экземплярах, Отчет Агента в 2 (двух) экземплярах, счет-фактуру в 1 (одном) экземпляре». 11. Изложить приложение № 1 «Техническое задание» к Договору в редакции в соответствии с приложением № 1 к настоящему соглашению. 12. Изложить приложение № 2 «Форма акта сдачи-приемки выполненного Поручения» к Договору в редакции в соответствии с приложением № 2 к настоящему соглашению. 13. Изложить приложение № 4 «Поручение (форма)» к Договору в редакции в соответствии с приложением № 3 к настоящему соглашению. 14. Изложить приложение № 5 «Методика расчета агентского вознаграждения по организации и проведению закупочной процедуры» к Договору в редакции в соответствии с приложением № 4 к настоящему соглашению. Исполнение Сторонами обязательств по Договору, связанных с процедурами закупок по которым протокол выбора победителя подписан до 01.04.2017, осуществляется в порядке, установленном Договором в редакции, действовавшей до подписания настоящего соглашения. Исполнение Сторонами обязательств по Договору, связанных с процедурами закупок, объявленных и не завершенных до 01.04.2017, осуществляется в соответствии с Договором в редакции настоящего соглашения. Все остальные пункты Агентского договора №ДВ/РГС-СЭ(З)-902-18/16 от 15.09.2016г. остаются без изменений. Цена дополнительного соглашения: Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения. Срок дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Условия Дополнительного соглашения, в соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ, применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01 апреля 2017 года. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию АО «РГС» (прямой контроль), являющихся сторонами в сделке. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. ВОПРОС № 20: 1. Утвердить и ввести в действие с 01.10.2017: 1.1. Положение о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго» согласно приложению № 15 к опросному листу. 1.2. Перечень должностей отдельных категорий руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго» согласно приложению № 16 к опросному листу. 2. Признать утратившим силу с 01.10.2017 Положение о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах) высших менеджеров ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное Советом директоров Общества 30.06.2015 (протокол № 2) со всеми изменениями. 3. Поручить Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго»: 3.1. Ознакомиться под роспись самому и ознакомить под роспись с настоящим решением работников. 3.2. Внести изменения (при необходимости): - в трудовые договоры работников ПАО «Сахалинэнерго»; - в документы ПАО «Сахалинэнерго», в которых включено условие о порядке оплаты труда и выплатах социального характера, а также условия предоставления гарантий и компенсаций, связанных с выполнением должностных обязанностей, руководителям ПАО «Сахалинэнерго». 3.3. Рассмотреть не позднее 31.12.2017 на заседании Совета директоров Общества вопрос «Об утверждении организационной структуры Общества в новой редакции» и одновременно (при необходимости) внесение изменений в Перечень должностей отдельных категорий руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго». 3.4. Представить отчет Совету директоров Общества о выполнении поручений, предусмотренных настоящим решением, не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решений по данному вопросу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.07.2017 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.08.2017, протокол № 1 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Сахалинэнерго», государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-00272-А, дата государственной регистрации выпуска: 08.04.2008 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 02 ” августа 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.