Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «Аэрофлот». 1. Избрать председателем Совета директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» члена Совета директоров Общества Полубояринова Михаила Игоревича. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.2. «О персональном составе трех комитетов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» и избрании руководителей комитетов». 1. Определить численный состав комитетов Совета директоров ПАО «Аэрофлот», утвердить членами комитетов и избрать руководителей комитетов: Комитет по аудиту 1. Сидоров Василий Васильевич - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 2. Каменской Игорь Александрович - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 3. Германович Алексей Андреевич - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 4. Бергстром Ларс Эрик Андерс - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот» был избран на очном заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот», при этом двое членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» голосовали заочно по данному вопросу повестки дня. Комитет по кадрам и вознаграждениям 1. Каменской Игорь Александрович - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 2. Германович Алексей Андреевич - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 3. Сидоров Василий Васильевич - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 4. Песков Дмитрий Николаевич - Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот». 5. Бергстром Ларс Эрик Андерс - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 6. Воеводин Михаил Викторович - Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Аэрофлот» был избран на очном заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот», при этом двое членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» голосовали заочно по данному вопросу повестки дня. Комитет по стратегии 1. Германович Алексей Андреевич - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 2. Каменской Игорь Александрович - Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 3. Песков Дмитрий Николаевич - Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 4. Сидоров Василий Васильевич Независимый член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 5. Сапрыкин Дмитрий Петрович - Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 6. Слюсарь Юрий Борисович - Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; 7. Каллегари Джорджио - Член Правления ПАО «Аэрофлот», заместитель генерального директора по стратегии и альянсам; 8. Курмашов Шамиль Равильевич - Член Правления ПАО «Аэрофлот», заместитель генерального директора по коммерции и финансам; 9. Воеводин Михаил Викторович - Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот». 10 Пахомов Роман Викторович - Генеральный директор ООО «Авиакапитал -cервис» Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Состав Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» был избран на очном заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот», при этом двое членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» голосовали заочно по данному вопросу повестки дня. 1.2. Избрать руководителем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот» - Сидорова Василия Васильевича. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Руководитель Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот» был избран на очном заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот», при этом двое членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» голосовали заочно по данному вопросу повестки дня. 1.3. Избрать руководителем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Аэрофлот» - Германовича Алексея Андреевича. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Руководитель Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Аэрофлот» был избран на очном заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот», при этом двое членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» голосовали заочно по данному вопросу повестки дня. 1.4. Избрать руководителем Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» - Каменского Игоря Александровича. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Руководитель Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» был избран на очном заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот», при этом двое членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» голосовали заочно по данному вопросу повестки дня. 2.2.3. О крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) двадцати новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 между ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-лизинг» и АО «ГСС»: 1. Предложить (рекомендовать) внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) двадцати новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) (далее – Воздушные суда): 1.1. Сделку по аренде (лизингу) ПАО «Аэрофлот» двадцати новых Воздушных судов у АО «ВЭБ-лизинг», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» - Лизингополучатель и АО «ВЭБ-лизинг» - Лизингодатель. Условия возврата: Лизингополучатель должен возвратить Воздушное судно в состоянии, соответствующем состоянию при передаче по Договору аренды (лизинга), с учетом нормального износа, допустимого при нормальной летной эксплуатации, без неустраненных повреждений, дефектов, течей топлива и иных технических жидкостей, выходящих за лимиты, установленные эксплуатационной документацией в отношении каждого Воздушного судна. Лизингополучатель обязан возвратить Воздушное судно Лизингодателю с выполненной наружной окраской в белый цвет (RAL 9003) или на иных согласованных сторонами условиях. 1.2. Сделку по предоставлению стандартной гарантии и гарантии качества, а также компенсаций за простои Воздушных судов, совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: переуступка АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на получение стандартной гарантии, а также компенсации за простои в отношении Воздушных судов со стороны АО «ГСС». Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот», АО «ГСС» и АО «ВЭБ-лизинг». Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «ГСС». 2. Включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» вопрос «О крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) двадцати новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 между ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-лизинг» и АО «ГСС». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 Решение принято. 2.2.4. О сделках, связанных с уступкой прав и обязанностей по договорам лизинга (операционной аренды) воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами производителя 41238, 41244 и 41224 в пользу АО «Авиакомпания «Россия». 1. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, уступки в пользу АО «Авиакомпания «Россия» прав и обязанностей ПАО «Аэрофлот» по договорам лизинга (операционной аренды) воздушных судов Вoeing 737-800 с серийными номерами 41238, 41244 и 41224, заключенным между ПАО «Аэрофлот» и компанией Avia Capital Leasing Limited, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» - Текущий арендатор (цедент), АО «Авиакомпания «Россия» - Новый арендатор (цессионарий), Компания Avia Capital Leasing Limited (Ирландия) - Арендодатель. Предмет: Передача Текущим арендатором и принятие на себя Новым арендатором всех прав и обязанностей Текущего арендатора по каждому из договоров лизинга (операционной аренды): №IE-625 от 05.12.2013 в отношении воздушного судна Вoeing 737-800 с серийным номером 41238, №IE-635 от 05.12.2013 в отношении воздушного судна Вoeing 737-800 с серийным номером 41244 и №IE-647 от 05.12.2013 в отношении воздушного судна Вoeing 737-800 с серийным номером 41224, заключенным между Текущим арендатором и Арендодателем (далее – «Договоры аренды», а в отношении отдельного воздушного судна – «Договор аренды»). Применимое право: сделка уступки прав и обязанностей регулируется нормами права штата Нью-Йорк. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». 2. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании Avia Capital Leasing Limited по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по Договорам аренды воздушных судов Вoeing 737-800 с серийными номерами 41238, 41244 и 41224, права и обязанности по которым передаются АО «Авиакомпания «Россия», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» - Гарант (Поручитель); Компания Avia Capital Leasing Limited (Ирландия) - Арендодатель (бенефициар); АО «Авиакомпания «Россия» - Арендатор (должник). Выгодоприобретатели: АО «Авиакомпания «Россия» и Компания Avia Capital Leasing Limited (Ирландия). Предмет: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по Договорам аренды воздушных судов Вoeing 737-800 с серийными номерами 41238, 41244 и 41224, права и обязанности по которым передаются Арендатору на следующих существенных условиях: Согласованная страховая стоимость (для целей страхования) каждого воздушного судна определяется в размере 110% от стоимости воздушного судна, уплаченной за него производителю данного воздушного судна, и подлежит ежегодному уменьшению на 3% по истечении двух лет с даты фактической передачи Арендатору соответствующего воздушного судна. Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по соответствующему Договору аренды, права и обязанности по которому передаются Арендатору. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не являются независимыми директорами. 2.2.5. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению срока действия договора на оказание услуг по реализации товаров ЗАО «Аэромар» на бортах воздушных судов ПАО «Аэрофлот». Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению срока действия договора на оказание услуг по реализации товаров ЗАО «Аэромар» на бортах воздушных судов ПАО «Аэрофлот» (далее – Договор) на период с 01.04.2017 по 30.09.2017, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: Заказчик - ЗАО «Аэромар», Исполнитель - ПАО «Аэрофлот». Предмет: Заказчик обеспечивает рейсы Исполнителя товарами для реализации на бортах воздушных судов, а Исполнитель принимает на себя обязательства от имени и за счет Заказчика обеспечить реализацию таких товаров на бортах воздушных судов Исполнителя, выполняющих внутренние и международные рейсы, по ценам, определяемым Заказчиком. Срок: с 01.04.2017 г. по 30.09.2017 г. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров ЗАО «Аэромар». Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директорам. 2.2.6. Об изменении условий сделки с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок почты и груза в рамках соглашения «Интерлайн». Согласовать (одобрить) изменение существенных условий сделки между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок груза и почты на рейсы АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения «Интерлайн»: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Выдающая Сторона) и АО «Авиакомпания «Россия» (Сторона-Перевозчик); Предмет сделки: Продажа ПАО «Аэрофлот» перевозок груза и почты на выполняемые в диапазоне FV5950 – FV6999 рейсы АО «Авиакомпания «Россия» по соглашению «Интерлайн». Срок сделки: с 01.01.2016 г. по 31.12.2017 г. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не являются независимыми директорами. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 августа 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1 от 31 августа 2017 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 31 ” августа 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.