Полный текст:

Сообщение о совершении организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Нижний Новгород 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго НН 1.3. Место нахождения эмитента: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316 1.5. ИНН эмитента: 5260148520 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа Компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп.1, ИНН 7705541227, ОГРН 1137746456231. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка. 2.4. Вид и предмет сделки: сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок. 1. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка 1»): Предмет Сделки: внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями). 2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (далее – «Сделка 2»): Предмет Сделки: заключение сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются – Сделка 2). Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – Генеральное соглашение). Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. 3. Внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. (далее – Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 (далее – Изменения). 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка 1»): Цена каждой из Сделок форвард: Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей. Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 1 (за исключением изменений в условия Сделки 1, которые были определены в подразделах Стороны Сделки (Выгодоприобретатели), Предмет Сделки, Продавец, Покупатель, Акции (Базовый актив), Количество Акций, Форвардная цена (за одну Акцию), Форвардная ставка, Расчетная цена (за одну Акцию), Способ расчета и Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки и/или отдельных Сделок форвард раздела 2 решения по вопросу № 1, указанного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 29 мая 2017 г. (далее – Изначальное одобрение)) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 1 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности. Существенные условия Генерального соглашения и Сделки 1 одобрены в соответствии с Изначальным одобрением и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 16 апреля 2018 г. Любой договор или любое соглашение могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 1, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 1. Равным образом, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальным одобрением и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 16 апреля 2018 г. (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения). 2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (далее – «Сделка 2»): Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте Цена каждой из Сделок опцион ниже. Цена каждой из Сделок опцион: Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое). Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал. Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго». Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский. Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл). Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион: Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний ТНС энерго, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – Акции). Предмет опциона по каждой из Сделок опцион: 1 (одна) Акция. Количество опционов по Сделке 2: В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч). Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион. Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей. Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной. Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2. Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо. Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель. Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях. Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион: Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением. Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг. Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей. Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион. Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности. Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем Вопросе, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Сделки 2, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Сделки 2. 3. Внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. (далее – Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 (далее – Изменения). Предмет Изменений: подтверждение обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя по Договору залога, который продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, а также обеспечение обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по Сделке 1 с учетом изменений, подробно описанных в вопросе 1 настоящего решения, по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) и по Сделке 2, условия которой подробно описаны в вопросе 2 настоящего решения. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Договора залога, одобренные в соответствии с Изначальным одобрением, остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: 1. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка 1»): Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Стороны: АО ВТБ Капитал Сторона А и ПАО ГК «ТНС энерго» - в качестве Стороны Б. 2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (далее – «Сделка 2»): Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б. 3. Срок: Договор залога действует до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств. Стороны: АО ВТБ Капитал (в качестве Кредитора и Залогодержателя) и ПАО ГК «ТНС энерго» (в качестве Должника и Залогодателя). Выгодоприобретатель: АО ВТБ Капитал. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: размер сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок составляет: Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 8 968 060 227, 80 руб. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 45, 40% 2.7. Стоимость активов эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.) 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «04» июня 2019 г. 2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – сделки одобрены на заседании совета Директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго»; дата принятия указанного решения – 24 апреля 2019 г.; дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение, – 24 апреля 2019 г., Протокол № б/н. 2.10. Дата, в которую эмитент узнал о совершении организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: 05 июня 2019 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго НН (доверенность №1-2400 от 29.08.2017г.) О.Б. Шавин 3.2. Дата 05.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.