Полный текст:

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Марий Эл 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Марий Эл 1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В 1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015 1.5. ИНН эмитента: 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента 2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»); Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1ИНН 7705541227; ОГРН 1137746456231. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность 2.4. Вид и предмет сделки: Дополнительные соглашения к договорам поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) и ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заёмщик, Должник, Выгодоприобретатель) по кредитным договорам. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Заключение следующих дополнительных соглашений: – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0144-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0180-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0120-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0178-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0114-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0155-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0117-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0091-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0179-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0149-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0177-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0090-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0175-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0154-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0176-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Договор), являющихся для Общества взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Обязательства Поручителя по Договору: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником основного обязательства, обеспеченного поручительством, Общество и Должник отвечают перед Банком солидарно. В настоящем решении поручитель выражает согласие отвечать перед кредитором за исполнение обязательств по основному договору и измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и/ или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства кредитора перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения договора поручительства (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы поручителем путем заключения дополнительных соглашений к договору поручительства или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы поручителем). В случае если Банк потребует досрочного исполнения основного обязательства данное обязательство считается обеспеченным поручительством. В случае перевода Должником своего долга (полностью или частично) по основному обязательству на другое лицо, а также в случае перехода обязанностей Должника к новому должнику (новым должникам) по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, данное обязательство считается обеспеченным поручительством. В случае расторжения основного договора, обеспечиваемого поручительством, по любым основаниям, поручительство продолжает обеспечивать обязательства Должника, возникшие в рамках основного договора и в связи с его расторжением, в том числе обязательства по возмещению убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору. Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Должника по основному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Должника по основному договору. При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника по основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований должника по основному договору восстановленными по иным основаниям. Поручительство также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора; - обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если Кредитный договор является незаключенным. В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. Срок действия Договора: Максимальный срок поручительства – не позднее 01 апреля 2025 года. Процентная ставка по Договору: суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Срок исполнения обязательств по сделке: не позднее 01 апреля 2025 года. Стороны: «Поручитель», «Общество» - ПАО ГК «ТНС энерго» «Кредитор», «Банк» - ПАО «Промсвязьбанк» «Заёмщик» («Должник») - ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» Выгодоприобретатели: ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» Размер сделки в денежном выражении: 7 115 273 972 (Семь миллиардов сто пятнадцать миллион двести семьдесят три тысячи девятьсот семьдесят два) рубля. Размер сделки в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента: 26,28 % 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов организации, контролирующей эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 27 070 240 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2021 г.). 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «25» августа 2021 г. 2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» 27 июля 2021 г. (Протокол б/н от 30.07.2021 г.) и вынесена на внеочередное общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» 31 августа 2021 г. 2.11. Дата, в которую эмитент узнал о совершении организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: 26 августа 2021 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК ТНС энерго- управляющий директор ПАО ТНС энерго Марий Эл (Доверенность № 77/535-н/77-2020-2-2719 от 28.09.2020) М.Е. Белоусов 3.2. Дата 27.08.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.