Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1068400002990 1.5. ИНН эмитента 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: сделка по предоставлению ПАО «Полюс» гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Polyus Finance Plc в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций Polyus Finance Plc (далее «Сделка по предоставлению гарантии»). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предоставление ПАО «Полюс» («Общество», «Новый поручитель») гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Polyus Finance Plc («Эмитент») в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций Эмитента (далее «Облигации»), вытекающих из следующих документов (далее «Обеспеченные обязательства»): 1.1. Договора доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (далее «Доверительный управляющий») и АО «Полюс» (далее «Поручитель») от 07 февраля 2017 года (с изменениями и дополнениями), согласно которому, помимо прочего, Эмитент (a) являясь эмитентом Облигаций, обязуется выплачивать проценты по ним в соответствии с условиями Облигаций, а также выплатить сумму основного долга по Облигациям в установленный срок погашения Облигаций или в более раннюю дату в соответствии с условиями Облигаций; а также (b) предоставляет заверения, гарантии и принимает на себя иные обязательства, предусмотренные условиями Облигаций; 1.2. Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителем, Доверительным управляющим, компаниями The Bank of New York Mellon, London Branch, The Bank of New York Mellon, New York Branch и The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch от 07 февраля 2017 года (с изменениями и дополнениями), согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент назначил агентов в отношении Облигаций для целей, указанных в данном договоре; (b) определяются основные процедуры и права и обязанности сторон в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Облигаций; и (c) Эмитент обязуется осуществлять определенные платежи и берет на себя иные обязательства, предусмотренные данным договором; и 1.3. иных договоров, соглашений, писем и других документов, связанных с исполнением Эмитентом своих обязательств в отношении Облигаций, путем заключения и подписания Обществом следующих документов: (1) Соглашения о предоставлении дополнительной гарантии (Further Guarantee) между Доверительным управляющим, Эмитентом, Поручителем и Обществом в качестве Нового поручителя; и (2) иных договоров, соглашений, писем и других документов, необходимых для совершения Сделки по предоставлению гарантии и исполнения Обществом своих обязательств по ней. Общество предоставит безусловную и безотзывную неограниченную гарантию по Обеспеченным обязательствам, в том числе по уплате Эмитентом суммы основного долга, процентов, комиссий и иных сумм по Облигациям, и примет на себя безусловное и безотзывное неограниченное обязательство по возмещению возможного ущерба, причиненного Доверительному управляющему (indemnity). 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок погашения Облигаций: не позднее 07 февраля 2023 года (включительно). Стороны по Сделке: ПАО «Полюс», Polyus Finance Plc, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited и АО «Полюс». Выгодоприобретателями в Сделке по предоставлению гарантии являются Эмитент и Поручитель. Сумма основного долга по Облигациям не превысит 800 000 000 (Восемьсот миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах). Процентная ставка по Облигациям составляет 5,250 процентов годовых. Цена Сделки по предоставлению гарантии составляет не более (i) 1 100 000 000 (Одного миллиарда ста миллионов) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма основного долга и процентов по Облигациям) и (ii) 1 000 000 (Одного миллиона) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма комиссий и расходов сторон Договора доверительного управления (Trust Deed) и Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement)), что в совокупности составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов ПАО «Полюс» по состоянию на 31 марта 2017 года составляет 1 033 704 441 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 28 апреля 2017 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: (1) Контролирующее лицо Общества – компания Polyus Gold International Limited (место нахождения: Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES (Квинсвей Хаус, Хилгров Стрит, Сент Хелиер, о. Джерси ДжейИ1 1ИЭС); доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Полюс»: 91,73%; доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Полюс»: Подконтрольное контролирующему лицу ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс». Основание заинтересованности: (1) компания Polyus Gold International Limited (контролирующее лицо Общества) является контролирующим лицом следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; (2) Иные контролирующие лица (контролирующие лица Общества) являются контролирующими лицами следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; Иные контролирующие лица косвенно распоряжаются более 50 процентов голосов в высшем органе управления эмитента и в подконтрольных эмитенту организациях. (2) члены Совета директоров Общества: Керимов Саид Сулейманович является одним из Иных контролирующих лиц Общества, в связи с чем является лицом, заинтересованным в совершении Сделки по предоставлению гарантии, как контролирующее лицо сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; Грачев Павел Сергеевич является единоличным исполнительным органом управляющей организации стороны и выгодоприобретателя Сделки по предоставлению гарантии – Поручителя; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%. Керимова Гульнара Сулеймановна является сестрой Керимова Саида Сулеймановича, являющегося контролирующим лицом сторон и выгодоприобретателей в Сделке по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%. (3) единоличный исполнительный орган Общества – Грачев П.С., который также является единоличным исполнительным органом управляющей организации стороны и выгодоприобретателя Сделки по предоставлению гарантии – Поручителя. 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Полюс» 28 апреля 2017 года (Протокол №07-17/СД от 28 апреля 2017 года). 3. Подпись 3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова 3.2. Дата 28 апреля 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.